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篇（1）

中圖分類號(hào)：F830.31 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B 文章編號(hào)：1674-0017-2015（6）-0031-05

企業(yè)制度的變遷往往伴隨著公司治理模式的轉(zhuǎn)變與治理水平的提升，銀行業(yè)也不例外，1978年以來，中國(guó)銀行業(yè)先后走過了二級(jí)銀行體制確立、商業(yè)化改革、股份制改造等三次重大變革階段，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化為銀行業(yè)提供了通過完善公司治理提升風(fēng)險(xiǎn)管理能力的環(huán)境與條件。利用銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自身決策約束機(jī)制，構(gòu)建銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的第一道防線成為了新趨勢(shì)。獨(dú)立董事制度作為防止重大經(jīng)營(yíng)決策失誤與保護(hù)中小股東權(quán)益的制度設(shè)計(jì)，開始成為現(xiàn)代銀行公司治理的重要內(nèi)容。銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印發(fā)實(shí)施，及時(shí)總結(jié)了近年來銀監(jiān)會(huì)探索資本、外部監(jiān)管和市場(chǎng)約束下形成良好公司治理的最新成果。

一、獨(dú)立董事工作機(jī)制的監(jiān)管制度設(shè)計(jì)

（一）獨(dú)立董事工作機(jī)制的宗旨

獨(dú)立董事（independent director），是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事1。獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代，1940年美國(guó)《投資公司法》規(guī)定，投資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)該有不少于40%的獨(dú)立人士。其制度設(shè)計(jì)目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。1976年美國(guó)證監(jiān)會(huì)完善監(jiān)管規(guī)則，要求上市公司設(shè)立并維持一個(gè)專門的獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。由此獨(dú)立董事制度逐步發(fā)展成為英美公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。

目前，我國(guó)涉及銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事制度體系主要有：證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)上市公司治理確立的獨(dú)立董事制度與銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理確立的獨(dú)立董事工作機(jī)制兩種。證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)）規(guī)定“上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事?！豹?dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事按照相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，突出對(duì)中小股東權(quán)益的關(guān)注。其核心價(jià)值在于，在中小投資者無法聯(lián)合行使公司決策權(quán)的情況下，在公眾公司治理機(jī)構(gòu)中通過特殊制度安排，打破控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司重大決策行為的主導(dǎo)權(quán)。通過專業(yè)人士的參與機(jī)制，維護(hù)公司整體、長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，維護(hù)中小投資者利益。而銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2013]34號(hào)）將獨(dú)立董事定義為“不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事2”明確要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)人原則上由獨(dú)立董事?lián)?，審?jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例?！缎磐泄局卫碇敢返谑艞l規(guī)定：“信托公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事要關(guān)注、維護(hù)中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨(dú)立判斷或決策的關(guān)系”“獨(dú)立董事?lián)涡磐形瘑T會(huì)負(fù)責(zé)人”。由此，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度的宗旨，除在保護(hù)中小股東和受益人的利益的基本職責(zé)以外，還承擔(dān)發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理與風(fēng)險(xiǎn)控制水平不斷提高的任務(wù)要求。

（二）獨(dú)立董事工作機(jī)制與工作重點(diǎn)

1、工作機(jī)制

獨(dú)立董事任職、履職的監(jiān)管要求，主要有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)）、《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34）號(hào)、《信托公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕4號(hào)）、《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國(guó)人民銀行公告〔2002〕第15號(hào)）、《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級(jí)管理人員任職資格管理辦法》（銀監(jiān)會(huì)2013年3號(hào)令）、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》、《農(nóng)村合作銀行管理暫行規(guī)定》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕5號(hào)）等。本文主要從銀行業(yè)監(jiān)管的角度分析和研究銀行業(yè)獨(dú)立董事制度。按照機(jī)構(gòu)類別劃分，銀行業(yè)機(jī)構(gòu)與非銀行機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事工作機(jī)制主要有以下內(nèi)容，此外獨(dú)立董事任免需要按照《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》、《農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》、《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》申請(qǐng)行政許可，并符合有關(guān)監(jiān)管工作要求。獨(dú)立董事工作機(jī)制的有關(guān)要求見附表：

2、工作重點(diǎn)內(nèi)容

由于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為社會(huì)信用機(jī)構(gòu)所具有的負(fù)債經(jīng)營(yíng)與高風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)，現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定在《公司法》、公司章程規(guī)定事項(xiàng)以外，為獨(dú)立董事進(jìn)一步明確了重點(diǎn)工作內(nèi)容?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》要求獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的意見，并重點(diǎn)關(guān)注重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性、利潤(rùn)分配方案、高級(jí)管理人員的聘任和解聘、可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)、可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項(xiàng)、外部審計(jì)師的聘任等事項(xiàng)。

獨(dú)立董事以上述內(nèi)容作為工作關(guān)注重點(diǎn)的根本原因在于，目前國(guó)內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)雖已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立，但股權(quán)結(jié)構(gòu)仍不合理，在財(cái)政資金、國(guó)有大型企業(yè)、社?；馂橹鲗?dǎo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理機(jī)構(gòu)完善的形式大于實(shí)質(zhì)，《公司法》、公司章程確立的決策機(jī)制可能被相對(duì)多數(shù)股東的操縱，商業(yè)銀行在股權(quán)設(shè)置及經(jīng)營(yíng)管理面臨以下問題：

一是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠科學(xué)。商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定銀行公司治理有效性的重要因素。由于對(duì)投資主體進(jìn)入銀行的限制較為嚴(yán)格，目前銀行股權(quán)的一個(gè)突出特點(diǎn)是國(guó)有股占有較大的比重。由于國(guó)有股目前尚不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，其實(shí)際參與公司治理程度有限。此外，財(cái)政資金主導(dǎo)下的中小銀行主要股東，往往具有投資控股、共同隸屬、人事任免等錯(cuò)綜復(fù)雜的利益聯(lián)系，侵害中小股東利益和銀行利益的風(fēng)險(xiǎn)仍然存在。

二是確保有效公司治理的基礎(chǔ)有待完善。公司治理僅僅是公司運(yùn)行所在的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、商品市場(chǎng)和要素市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度等）的一部分。公司治理的實(shí)際效果還取決于法律、監(jiān)管和制度環(huán)境。就我國(guó)目前公司治理的法律體系建設(shè)而言，保護(hù)投資者的民事賠償機(jī)制、股東訴訟法律制度、股東監(jiān)督法律制度、控股股東誠(chéng)信義務(wù)、利益相關(guān)者權(quán)利保護(hù)制度尚不完善，權(quán)利人尋求司法保護(hù)的程序不足，成本較高。

三是利益相關(guān)者在公司治理中作用較弱。公司治理的利益相關(guān)者（投資者、存款人、從業(yè)人員等）的相關(guān)權(quán)利來自于勞動(dòng)法、合同法或破產(chǎn)法等，這其中涉及到不同的法律規(guī)定與復(fù)雜的法律問題。存款人利益的保護(hù)，除依賴來監(jiān)管機(jī)構(gòu)外，需要銀行內(nèi)部建立相應(yīng)的權(quán)力制衡機(jī)制。

四是相關(guān)信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范圍過窄。一些銀行沒有對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理層成員薪酬情況進(jìn)行披露，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的披露也不能有效揭示銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，信息披露的質(zhì)量還存在一定的問題，披露信息質(zhì)量難以達(dá)到存款人、中小投資者以及社會(huì)監(jiān)督的客觀需要。

3、獨(dú)立董事履職方式

獨(dú)立董事與其他董事具有相同的職權(quán)，但具體義務(wù)上并不代表提名股東利益。除依據(jù)《公司法》、公司章程以參加董事會(huì)表決及發(fā)表意見履行職務(wù)外，監(jiān)管規(guī)定為獨(dú)立董事履行方式設(shè)置了其他董事所不具有的權(quán)利。一是提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。經(jīng)相應(yīng)比例或人數(shù)的獨(dú)立董事同意，可以提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，要求對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策3。二是發(fā)表獨(dú)立意見，要求董事會(huì)予以處理并在董事會(huì)會(huì)議記錄中載明4。三是擔(dān)任特定職務(wù)，利用專業(yè)優(yōu)勢(shì)提高所在機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理水平，防止重大決策失誤5。四是聘用社會(huì)中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)事項(xiàng)的法律、審計(jì)、稅務(wù)等服務(wù)6。

二、轄內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事履職狀況

（一）獨(dú)立董事工作機(jī)制的基本情況

目前陜西2家法人銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、3家信托公司已經(jīng)建立較為完備的獨(dú)立董事工作機(jī)制，25家已開業(yè)農(nóng)村商業(yè)銀行、4家農(nóng)村合作銀行中有23家農(nóng)村商業(yè)銀行、3家農(nóng)村合作銀行確立了獨(dú)立董事制度。法人銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行及合作銀行主要通過在章程專門章節(jié)或?qū)ｉT條款的方式，明確獨(dú)立董事在公司治理中的地位和作用，長(zhǎng)安信托、西部信托、陜國(guó)投及部分農(nóng)村商業(yè)銀行除在章程中做出公司獨(dú)立董事基本規(guī)定外，還分別制定了保障獨(dú)立董事工作機(jī)制運(yùn)行的工作制度7。

從獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中的比例來看，信托公司獨(dú)立董事在公司決策中的作用高于法人銀行，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事作用最小。其中，長(zhǎng)安銀行設(shè)獨(dú)立董事分別為3人、西安銀行設(shè)獨(dú)立董事4人，分別占到其董事會(huì)人數(shù)的20%、28.57%;長(zhǎng)安信托、西部信托、陜國(guó)投設(shè)獨(dú)立董事為3人，分別占到其董事會(huì)人數(shù)的33.33%、30%、42.86%;農(nóng)村商業(yè)銀行設(shè)獨(dú)立董事1-2人，占到其董事會(huì)人數(shù)的7.63-15.38%;農(nóng)村合作銀行設(shè)獨(dú)立董事1人，分別占到其董事會(huì)人數(shù)的11.1-12.5%8。根據(jù)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提供數(shù)據(jù)情況，獨(dú)立董事基本能夠按照所在機(jī)構(gòu)董事會(huì)工作開展情況，參加相應(yīng)會(huì)議、發(fā)表意見以及履行工作職責(zé)，獨(dú)立董事工作機(jī)制在整個(gè)公司治理機(jī)構(gòu)中的地位和作用已經(jīng)基本確立，但從實(shí)際效果上看，信托公司、商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行及合作銀行在獨(dú)立董事工作機(jī)制運(yùn)行的實(shí)際效果上具有較大差異。

（二）獨(dú)立董事人員構(gòu)成及專業(yè)背景

截至2014年末，31家已實(shí)行獨(dú)立董事工作機(jī)制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)任董事會(huì)共聘任獨(dú)立董事57人，44人初任，13人連任。獨(dú)立董事人員構(gòu)成：科研院校專家19人（33.33%，教授或副教授17人），會(huì)計(jì)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人士13人（22.80%，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師5人，執(zhí)業(yè)律師6人），有金融機(jī)構(gòu)同業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)8人（14.04%，現(xiàn)職1人，退休7人），經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人員17人（29.82%）。專業(yè)背景：法律11人（19.3%），經(jīng)濟(jì)金融22人（38.6%），會(huì)計(jì)18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）獨(dú)立董事人員履職情況分析

根據(jù)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事履職檔案或情況統(tǒng)計(jì)分析，各機(jī)構(gòu)現(xiàn)任獨(dú)立董事能夠按照所在機(jī)構(gòu)決策事項(xiàng)審議及其他工作安排，參與審議決策與經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)的分析研究。獨(dú)立董事為有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)工作時(shí)間能夠達(dá)到每年不少于15個(gè)工作日的監(jiān)管要求。其中，擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人的獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不少于25個(gè)工作日。現(xiàn)任獨(dú)立董事能夠按照有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)決策事項(xiàng)安排參加董事會(huì)會(huì)議，但部分工作或住所地在陜西以外地區(qū)的獨(dú)立董事有委托其他董事代為表決的個(gè)別情況。獨(dú)立董事能夠擔(dān)任任職機(jī)構(gòu)審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)或信托委員會(huì)主任（主任委員），通過董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)發(fā)揮防范風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)中小股東的權(quán)利。截至調(diào)查開展，有關(guān)金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)任獨(dú)立董事能夠根據(jù)自身判斷發(fā)表獨(dú)立意見，但未出現(xiàn)獨(dú)立董事依據(jù)公司章程提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，要求對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策的情況。此外，截至目前有關(guān)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事未在公司董事會(huì)重大決策表決中進(jìn)行過否定性表決（否決或不同意），所作重大事項(xiàng)審議決策均為同意意見。

三、獨(dú)立董事工作機(jī)制運(yùn)行及履職中存在的問題

（一）部分農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行無獨(dú)立董事，不符合監(jiān)管要求及公司章程

由于縣域經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展以及專業(yè)機(jī)構(gòu)數(shù)量較少等原因，西鄉(xiāng)農(nóng)村合作銀行、彬縣農(nóng)村商業(yè)銀行、商南農(nóng)村商業(yè)銀行尚未聘任獨(dú)立董事，銀監(jiān)會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事工作機(jī)制的監(jiān)管要求在以上農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)中未能得到落實(shí)，有關(guān)中小股東權(quán)益以及風(fēng)險(xiǎn)決策中中小股東利益保護(hù)的機(jī)制不完備。相應(yīng)機(jī)構(gòu)開業(yè)后，股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)于完善公司治理結(jié)構(gòu)，達(dá)到監(jiān)管要求缺乏必要措施。

（二）部分銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人員結(jié)構(gòu)單一，不利于多視角、多領(lǐng)域分析銀行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小股東權(quán)益

部分機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事均為省內(nèi)高等院校在職專家;以上聘任獨(dú)立董事從事高等院校教學(xué)理論研究，其對(duì)理論研究投入的精力遠(yuǎn)多于金融工作實(shí)踐，且多來自于同一院校，存在的同事關(guān)系不利于保障獨(dú)立董事所應(yīng)當(dāng)具有的獨(dú)立性。根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》關(guān)于獨(dú)立董事提名和選舉程序中重點(diǎn)審查獨(dú)立董事獨(dú)立性、專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力的要求，同一機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事不宜選任相同職業(yè)或均來自于同一工作單位的人員。

（三）個(gè)別銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事連任期限與新的監(jiān)管要求不符，應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整

《信托公司治理指引》未對(duì)獨(dú)立董事任期作出明確規(guī)定，《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定“董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任獨(dú)立董事在同一家商業(yè)銀行任職時(shí)間累計(jì)不得超過六年”。某信托9部分獨(dú)立董事，自2008年4月起至今，連任西安信托第三屆、第四屆獨(dú)立董事，某信托第一屆獨(dú)立董事，任期已近7年。2013年7月制定印發(fā)的《商業(yè)銀行公司治理指引》第一百三十四條規(guī)定：“中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)參照?qǐng)?zhí)行本指引”，該指引關(guān)于獨(dú)立董事任期規(guī)定信托公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。由于銀監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件實(shí)施前，某信托本屆董事會(huì)已經(jīng)成立，基于行政許可相對(duì)人的信賴?yán)?，相?yīng)獨(dú)立董事許可仍然有效，公司董事換屆時(shí)應(yīng)及時(shí)調(diào)整獨(dú)立董事人選。

（四）農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事工作機(jī)制流于形式，獨(dú)立董事任職審核不嚴(yán)，未能真正發(fā)揮加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，保護(hù)中小股東權(quán)益的作用

一是農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)任獨(dú)立董事專業(yè)能力及風(fēng)險(xiǎn)管理水平較低，難以勝任履行職務(wù)需要。從數(shù)據(jù)資料分析情況看，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事雖然具有一定的專業(yè)知識(shí)背景，但對(duì)于公司治理中獨(dú)立董事制度存在普遍認(rèn)識(shí)不足，一些獨(dú)立董事尚不掌握基本的履職工作方式，僅僅將完善金融服務(wù)、加強(qiáng)信貸管理等簡(jiǎn)單建議作為獨(dú)立意見提交給所在機(jī)構(gòu)，不能發(fā)揮該項(xiàng)工作機(jī)制的實(shí)際作用。二是部分獨(dú)立董事?lián)温殑?wù)已經(jīng)與監(jiān)管規(guī)定不符，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行調(diào)整?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定，獨(dú)立董事與所聘商業(yè)銀行及其主要股東應(yīng)不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系、獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。轄內(nèi)個(gè)別農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行存在主要股東高級(jí)管理人員擔(dān)任獨(dú)立董事、聘任會(huì)計(jì)事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師同時(shí)擔(dān)任多家銀行獨(dú)立董事的情況，甚至是聘任具有領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的縣區(qū)政府部門公務(wù)員擔(dān)任獨(dú)立董事。一些獨(dú)立董事薪酬明顯高于本地區(qū)同類型機(jī)構(gòu)薪酬水平，具有明顯的利益輸送傾向。三是部分農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)公司章程規(guī)定的獨(dú)立董事過少，專門委員會(huì)工作職責(zé)無法正常履行。《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定“各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任，審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例?！钡蟛糠洲r(nóng)村金融機(jī)構(gòu)章程規(guī)定僅設(shè)獨(dú)立董事1人，無法實(shí)現(xiàn)由獨(dú)立董事?lián)螌ｉT委員負(fù)責(zé)人并發(fā)揮相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理作用。

四、工作建議

一是進(jìn)一步加強(qiáng)《商業(yè)銀行公司治理指引》有關(guān)監(jiān)管要求的落實(shí)。加強(qiáng)非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管過程中對(duì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理，特別是獨(dú)立董事工作機(jī)制開展情況的關(guān)注力度。通過加強(qiáng)信息采集分析、督促銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)報(bào)告董事履職情況及履職檔案，及時(shí)掌握法人機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事履職及任職情況變化情況。加強(qiáng)相應(yīng)機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)完善性的分析和陳述，制定有針對(duì)性的檢查措施，加大監(jiān)管評(píng)級(jí)中獨(dú)立董事機(jī)制等公司治理因素的判斷和分析，客觀準(zhǔn)確的將公司治理機(jī)構(gòu)完備性、獨(dú)立董事工作機(jī)制有效性等內(nèi)容反映在監(jiān)管評(píng)級(jí)上。

二是加強(qiáng)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事?lián)Q屆的指導(dǎo)和董事任職資格的審核?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》的印發(fā)實(shí)施，對(duì)包括信托公司、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行在內(nèi)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提出了新的監(jiān)管要求，一些關(guān)于獨(dú)立董事連任、工作時(shí)間、機(jī)構(gòu)兼職等要求需要在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理與日常監(jiān)管中進(jìn)行落實(shí)，加強(qiáng)制度的執(zhí)行力。一方面，要做好相應(yīng)監(jiān)管要求的宣傳指導(dǎo)，督促、提示銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)及時(shí)完善公司章程或完善本公司獨(dú)立董事制度。同時(shí)，加強(qiáng)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事?lián)Q屆指導(dǎo)，要求其按照監(jiān)管要求提名、審核獨(dú)立董事擬任人員，充分考慮擬任人的專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)歷、工作專注度。另一方面，加強(qiáng)董事任職資格審核，加強(qiáng)許可管理。監(jiān)管人員應(yīng)當(dāng)給予行政許可規(guī)章關(guān)于董事任職條件一般性規(guī)定與公司治理指引關(guān)于獨(dú)立董事任職條件特殊規(guī)定統(tǒng)一的關(guān)注力度，督促銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)?jiān)S可時(shí)重點(diǎn)說明擬任人所在單位、職務(wù)性質(zhì)、已任金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事等情況，分析是否存在擬任人在主要股東或關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任職務(wù)、擔(dān)任行政管理職務(wù)或在具有公共管理職能的機(jī)構(gòu)及公益組織擔(dān)任職務(wù)、可能因利益輸送關(guān)系，導(dǎo)致履行職責(zé)及影響專業(yè)判斷或影響發(fā)表專業(yè)意見、妨礙決策等情況，嚴(yán)格準(zhǔn)入管理。

三是加強(qiáng)專業(yè)指導(dǎo)，進(jìn)一步提供農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)公司治理水平，推動(dòng)獨(dú)立董事工作機(jī)制發(fā)揮實(shí)際作用。建議進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的指導(dǎo)力度，提示股東會(huì)重視獨(dú)立董事機(jī)制在公司治理機(jī)構(gòu)中的地位和作用，適當(dāng)增加獨(dú)立董事人數(shù)，完善其履行職務(wù)保障。所在縣區(qū)缺乏相應(yīng)專業(yè)人士的，可以探索在所在市聘任專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事。屬地監(jiān)管部門結(jié)合本市農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事履職情況及專業(yè)背景，也可以采取專題培訓(xùn)、座談交流、觀摩學(xué)習(xí)等方式，提高其對(duì)銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控的認(rèn)識(shí)與履行職務(wù)能力，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事工作機(jī)制的積極作用。

參考文獻(xiàn)

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The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

篇（2）

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:

內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開的委員會(huì)日常

會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:

公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗

位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚需提交

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地

控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉

本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事

會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事

項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員

的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘

任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會(huì)秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事

項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了

董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。

五、其他情況

篇（3）

一、引言

就全球范圍而言，學(xué)者擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的現(xiàn)象非常普遍。根據(jù)Francis et a1.（2014）的統(tǒng)計(jì)，1998-2011年標(biāo)準(zhǔn)普爾1500公司（Standard&Poor's 1500）中大約40%的公司中有學(xué)者背景獨(dú)立董事（以下簡(jiǎn)稱學(xué)者獨(dú)董），這些公司中學(xué)者獨(dú)董占比為14.3%。反觀中國(guó)公司董事會(huì)，可以發(fā)現(xiàn)學(xué)者獨(dú)董占比更高，上市公司中大約有70%的公司有學(xué)者獨(dú)董，占所有獨(dú)立董事的40%。上市公司中為何有如此高比例的學(xué)者獨(dú)董，他們發(fā)揮了怎樣的治理功能？這些問題長(zhǎng)期為社會(huì)所關(guān)注。一種觀點(diǎn)認(rèn)為學(xué)者獨(dú)董具有理論功底扎實(shí)、善于批判思維、精通財(cái)務(wù)管理、熟悉政策法規(guī)、具有社會(huì)聲望等優(yōu)勢(shì)，學(xué)者往往也更加獨(dú)立，因此，不論從能力還是從獨(dú)立性角度分析，學(xué)者獨(dú)董均可以發(fā)揮其獨(dú)特作用。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為學(xué)者獨(dú)董往往關(guān)注理論嚴(yán)密性而忽視現(xiàn)實(shí)情況，有限的商業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)限制了學(xué)者獨(dú)董的實(shí)際決策水平，學(xué)術(shù)專長(zhǎng)可能無助于企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。而且，學(xué)者本身所擔(dān)任的學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)科研、教學(xué)、行政等工作占據(jù)了大量時(shí)間導(dǎo)致其無法有效履職。2015年7月以來，由寶能系引發(fā)的萬科股權(quán)之爭(zhēng)中獨(dú)立董事的履職狀況，再一次使獨(dú)立董事制度尤其是學(xué)者獨(dú)董的實(shí)際治理功能成為社會(huì)各界關(guān)注的焦點(diǎn)。

然而，目前極為缺乏專門針對(duì)學(xué)者獨(dú)董展開的研究。基于此，本文將針對(duì)學(xué)者獨(dú)董的治理功能展開研究。具體而言，將探討學(xué)者獨(dú)董是否對(duì)任職公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生正面影響？是否可以提升任職公司CEO選聘的效率？是否在公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡后更可能出任職務(wù)以扭轉(zhuǎn)不利局面？深入分析學(xué)者獨(dú)董治理功能也與當(dāng)前文獻(xiàn)發(fā)展脈絡(luò)相適應(yīng)，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事異質(zhì)性特征對(duì)于董事會(huì)實(shí)際功能而言具有重要影響。例如，Sisli-Ciamarra（2012）針對(duì)銀行背景獨(dú)立董事研究發(fā)現(xiàn)，這些公司籌集資金時(shí)使用更多債務(wù)，而且債務(wù)條款更優(yōu)越。Litov，et a1.（2013）研究發(fā)現(xiàn)，擁有法律背景董事的公司可以減少風(fēng)險(xiǎn)行為，并能夠提升公司價(jià)值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事時(shí)發(fā)現(xiàn)，這類董事參會(huì)頻率更低，公司財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要針對(duì)學(xué)者獨(dú)董展開研究。本文利用中國(guó)上市公司（2004-2012年）數(shù)據(jù)，實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，公司學(xué)者獨(dú)董比例越高時(shí)，公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)?cè)胶?，CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性越高。特別地，當(dāng)公司經(jīng)歷業(yè)績(jī)滑坡后，將傾向于聘任更高比例的學(xué)者獨(dú)董。細(xì)化分析發(fā)現(xiàn)，綜合型學(xué)者獨(dú)董在提高企業(yè)業(yè)績(jī)、提升CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性中作用更為明顯；業(yè)績(jī)滑坡公司更傾向于聘任綜合型、專家型學(xué)者獨(dú)董。在此基礎(chǔ)上進(jìn)行了多項(xiàng)穩(wěn)健性測(cè)試：（1）為了避免水平模型易受到的遺漏變量影響，使用變化模型進(jìn)行測(cè)試；（2）為了控制學(xué)者獨(dú)董變量?jī)?nèi)生性問題的影響，引入工具變量――上市公司所在地高等院校數(shù)量，利用兩階段回歸（2SIS）繼續(xù)進(jìn)行檢驗(yàn)；（3）利用董事會(huì)換屆公司樣本，研究業(yè)績(jī)滑坡與學(xué)者獨(dú)董聘任之間的關(guān)系；（4）利用發(fā)生業(yè)績(jī)滑坡公司樣本，研究學(xué)者獨(dú)董在改善業(yè)績(jī)、提升CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性等方面的作用。所有穩(wěn)健性測(cè)試結(jié)果均支持前述研究結(jié)論。

本文貢獻(xiàn)為：第一，研究了中國(guó)證券市場(chǎng)學(xué)者獨(dú)董的治理功能，發(fā)現(xiàn)學(xué)者獨(dú)董有助于提升企業(yè)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和經(jīng)理人選聘效率。特別地，當(dāng)公司經(jīng)歷業(yè)績(jī)滑坡后，將聘任更多的學(xué)者獨(dú)董。第二，在規(guī)模龐大的學(xué)者獨(dú)董群體中進(jìn)一步區(qū)分了不同類型，即綜合型、商學(xué)型和專家型，研究發(fā)現(xiàn)不同類型學(xué)者獨(dú)董發(fā)揮的作用存在差異，這相對(duì)于此前文獻(xiàn)中將學(xué)者獨(dú)董作為同質(zhì)性群體對(duì)待有了較大進(jìn)展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，當(dāng)前社會(huì)各界關(guān)于學(xué)者獨(dú)董實(shí)際治理功能的爭(zhēng)論非常激烈，本研究有助于厘清相關(guān)爭(zhēng)論，也有助于上市公司聘任獨(dú)立董事的決策。（2007）等利用291家中國(guó)上市公司（1999-2002年）數(shù)據(jù)，研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事的學(xué)術(shù)背景、教育背景均未對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生正面的影響。唐雪松等（2010）在分析獨(dú)立董事監(jiān)督中的動(dòng)機(jī)時(shí)控制了獨(dú)立董事的教育背景、高校領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)任職情況等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事會(huì)中意見爭(zhēng)論的性質(zhì)、誘發(fā)因素以及相應(yīng)后果時(shí)，考慮了學(xué)術(shù)背景董事對(duì)于董事會(huì)意見爭(zhēng)論的影響。但是，上述文獻(xiàn)并未專門探究學(xué)者獨(dú)董任職于公司的緣起，也未探討學(xué)者獨(dú)董對(duì)于公司機(jī)制的影響。

從理論上而言，學(xué)者獨(dú)董相對(duì)于其他獨(dú)董在改進(jìn)企業(yè)業(yè)績(jī)、提升公司治理效率方面可以發(fā)揮獨(dú)特作用。首先，學(xué)術(shù)背景獨(dú)立董事通常為某一個(gè)學(xué)術(shù)領(lǐng)域的專家，例如，企業(yè)管理、科學(xué)技術(shù)或法律監(jiān)管等，他們?cè)谙鄳?yīng)領(lǐng)域處于學(xué)術(shù)研究前沿，掌握該領(lǐng)域前沿知識(shí)，這為企業(yè)優(yōu)化公司治理效果提供了便利。其次，學(xué)者背景獨(dú)立董事在任職公司之前受到了較嚴(yán)格的學(xué)術(shù)科研訓(xùn)練，大多數(shù)具有博士學(xué)位、副教授（副研究員）或教授（研究員）職稱，具有較強(qiáng)的獨(dú)立思考、批判思維、深入探究的能力。進(jìn)一步分析，學(xué)者背景獨(dú)立董事往往具有較廣泛的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，也可為公司擴(kuò)建社會(huì)網(wǎng)絡(luò)建立了基礎(chǔ)。此前一些研究表明，社會(huì)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系廣泛的獨(dú)立董事可以利用所處社會(huì)網(wǎng)絡(luò)，更好地獲取履職所需的知識(shí)和信息，從而有效提升自身專業(yè)勝任能力（Kang and Tan，2008；陳運(yùn)森和謝德仁，2012）。而且，企業(yè)的成功很大程度上在于能夠獲取或控制所需的外部資源，獨(dú)立董事則可以利用社會(huì)網(wǎng)絡(luò)為企業(yè)提供各種社會(huì)資本或資源。例如，F(xiàn)arina（2009）認(rèn)為連鎖董事可以為公司帶來關(guān)鍵性資源，并利用意大利銀行與非金融行業(yè)上市公司的連鎖董事網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)銀行常常處于網(wǎng)絡(luò)之中，而且，網(wǎng)絡(luò)中心度越高時(shí)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)?cè)胶?。Lin（2002）認(rèn)為，處于社會(huì)網(wǎng)絡(luò)中的獨(dú)立董事即使不動(dòng)用鑲嵌于社會(huì)網(wǎng)絡(luò)中的社會(huì)資源，社會(huì)網(wǎng)絡(luò)也可以發(fā)揮符號(hào)功能，代表其可以運(yùn)用的潛在的社會(huì)資源。再者，董事會(huì)運(yùn)作中學(xué)者獨(dú)董可以借助自身聲望更為順暢地履行監(jiān)督或咨詢職責(zé)，從而可以有效地監(jiān)督經(jīng)理等內(nèi)部人的決策行為，也可有效地為經(jīng)理決策進(jìn)行咨詢。此外，“君子疾沒世而名不稱焉”“夫君子愛口，孔雀愛羽，虎豹愛爪，此皆所以治身法也”，這種影響在受教育程度較高的知識(shí)分子中尤為深刻。也就是說，學(xué)者獨(dú)董具有更強(qiáng)的動(dòng)機(jī)避免差的履職行為或效果給自身聲望帶來的負(fù)面影響。

實(shí)證文獻(xiàn)從不同視角探討了學(xué)者獨(dú)董進(jìn)入董事會(huì)的實(shí)際原因。Forbes and Milliken（1999）認(rèn)為學(xué)者獨(dú)董提供了董事會(huì)多元化的一種來源，而董事會(huì)多元化可以提升董事會(huì)整體知識(shí)水平和技能。資源依賴?yán)碚撜J(rèn)為企業(yè)的知識(shí)是創(chuàng)業(yè)企業(yè)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵資源。Audretsch andLehmann（2006）據(jù)此分析了風(fēng)險(xiǎn)較大的企業(yè)如何獲取外部知識(shí)，并認(rèn)為存在兩種途徑，即，吸引具有學(xué)術(shù)背景的經(jīng)理或者董事加入公司，他們利用295家高科技公司研究發(fā)現(xiàn)研究型大學(xué)地理位置與公司董事會(huì)構(gòu)成之間存在極強(qiáng)的關(guān)聯(lián)。White et a1.（2014）研究發(fā)現(xiàn)，中小規(guī)模企業(yè)在拓展其董事會(huì)時(shí)常常任命學(xué)者獨(dú)董，在科技、醫(yī)學(xué)或工程等領(lǐng)域具有專長(zhǎng)的獨(dú)立董事更可能獲得任命，而且證券市場(chǎng)常常給予這類任命正面反應(yīng)；具有管理經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事由于其社會(huì)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系等也經(jīng)常獲得提名，當(dāng)這些獨(dú)立董事具有商學(xué)院教育或任教背景時(shí)證券市場(chǎng)的反應(yīng)為正。

針對(duì)學(xué)者獨(dú)董對(duì)于任職公司的經(jīng)濟(jì)影響，F(xiàn)rancis et a1.（2014）利用標(biāo)普1500公司（1998―2011年）數(shù)據(jù)研究了學(xué)者獨(dú)董對(duì)于公司治理以及業(yè)績(jī)的影響，發(fā)現(xiàn)了學(xué)者獨(dú)董可以發(fā)揮廣泛的咨詢與監(jiān)督作用，聘任了學(xué)者獨(dú)董的公司業(yè)績(jī)常常較好；學(xué)者獨(dú)董通過其咨詢或監(jiān)督也發(fā)揮了良好的治理作用，即，擁有學(xué)者獨(dú)董公司的并購(gòu)業(yè)績(jī)更好，擁有更多的專利、更高的股價(jià)信息含量，操控性應(yīng)計(jì)更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.為t年公司資產(chǎn)利潤(rùn)率。Academic-IDt：t年公司獨(dú)立董事中學(xué)者獨(dú)董的比重。Assetst：公司t年總資產(chǎn)（單位：百萬元）的對(duì)數(shù)值。Leveraget：公司t年的資產(chǎn)負(fù)債率。Duali一ty：公司t年是否為董事長(zhǎng)、總經(jīng)理二職合一的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Boardsizet：公司t年董事會(huì)規(guī)模的對(duì)數(shù)值。ID-Ratio。為t年公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比重。Compensation.為t年公司前三名高管報(bào)酬（單位：萬元）的對(duì)數(shù)值。Locationt為t年公司獨(dú)立董事住所與公司所在地是否相同的虛擬變量，若是，取值為1，否則為0。Overseat：公司t年是否發(fā)行H、B股的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST處理的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Year、Industry分別為年度、行業(yè)固定效應(yīng)。

為了探討公司業(yè)績(jī)滑坡后是否將聘任更高比例的學(xué)者獨(dú)董，構(gòu)建模型（3）如下：

ROA-Dect-l：t-1年公司是否出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡趨勢(shì)的虛擬變量，即持續(xù)兩年發(fā)生資產(chǎn)利潤(rùn)率（ROA）低于上年水平的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0；作為備擇，該變量定義為是否出現(xiàn)持續(xù)兩年資產(chǎn)利潤(rùn)率（ROA）低于上年業(yè)績(jī)的值超過0.015或0.02的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0（該備擇定義并未實(shí)質(zhì)性影響文章后續(xù)實(shí)證研究結(jié)論）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出現(xiàn)過財(cái)務(wù)重述的虛擬變量，若是，則該變量取值為l，否則為0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，若是，則該變量取值為1，否則為0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，若是，則該變量取值為1，否則為0。其余變量定義同上。

學(xué)者獨(dú)董群體中存在不同的細(xì)分類型，按照White et a1.（2014）的思路，學(xué)者獨(dú)董主要包括為三類：綜合型學(xué)者獨(dú)董（Comprehensive），即具有管理經(jīng)歷的獨(dú)立董事；商學(xué)型學(xué)者獨(dú)董（Business），即來自于商科教育或研究機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事；專家型學(xué)者獨(dú)董（speeialized），即具有醫(yī)學(xué)、科學(xué)或工程等背景的獨(dú)立董事。在此基礎(chǔ)上繼續(xù)利用前述模型分析不同類型學(xué)者獨(dú)董的治理作用。

（二）數(shù)據(jù)來源

本文數(shù)據(jù)來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫。學(xué)者背景信息通過獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷資料予以識(shí)別。由于CSMAR中“中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)研究數(shù)據(jù)庫”自2004年起才開始收錄較為完整的獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷資料，因此，所選擇樣本起始年份為2004年，截止年份為2012年。其余數(shù)據(jù)分別來自于CSMAR的“中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)研究數(shù)據(jù)庫”“中國(guó)上市公司股東研究數(shù)據(jù)庫”以及“中國(guó)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)分析數(shù)據(jù)庫”等。剔除數(shù)據(jù)缺失樣本，最終得到有效的公司年度觀測(cè)13704。

四、實(shí)證結(jié)果分析

（一）描述性統(tǒng)計(jì)

表1報(bào)告了主要變量描述性統(tǒng)計(jì)結(jié)果，所有連續(xù)型變量經(jīng)過了1%和99%的Winsorize處理。從變量Academie-ID均值可以看出，上市公司獨(dú)立董事中學(xué)者獨(dú)董占比為37%，高于Fran―cis et a1.（2014）關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)普爾1500公司統(tǒng)計(jì)的14.3%水平。由獨(dú)立董事中是否存在學(xué)者獨(dú)董虛擬變量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中擁有學(xué)者獨(dú)董，該比例同樣高于Francis et a1.（2014）統(tǒng)計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)普爾1500家公司的40%水平，說明相對(duì)于其他國(guó)家而言，中國(guó)上市公司中學(xué)者獨(dú)董現(xiàn)象更加普遍。進(jìn)一步細(xì)化分析學(xué)者獨(dú)董的類型，從變量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，綜合型學(xué)者獨(dú)董占所有獨(dú)立董事的比重為25%，商學(xué)型獨(dú)董占比為18.7%，專家型學(xué)者獨(dú)董占比為7%。變量ROA-Dec均值為O.494，說明中國(guó)上市公司中存在較為普遍的業(yè)績(jī)滑坡現(xiàn)象。

（二）學(xué)者獨(dú)董與企業(yè)業(yè)績(jī)

關(guān)于學(xué)者獨(dú)董對(duì)于任職公司業(yè)績(jī)的影響研究結(jié)果見表2。從該表PANEL A可以看出，變量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回歸系數(shù)顯著為正（顯著性水平為1%、5%），由此表明學(xué)者獨(dú)董能夠顯著提升企業(yè)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)。進(jìn)一步分析不同類型學(xué)者獨(dú)董的結(jié)果見PANEL B。由此可以看出，綜合型學(xué)者獨(dú)董提升業(yè)績(jī)的作用更為明顯。分析其原因，可能在于，綜合型學(xué)者獨(dú)董因其較為綜合的能力，在董事會(huì)中可以更好地發(fā)揮監(jiān)督或咨詢職能。此外，控制變量中Compen-sation回歸系數(shù)顯著為正，說明了針對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行激勵(lì)可以有效提升公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，變量Over.sea的回歸系數(shù)顯著為負(fù)，說明了發(fā)行H股或B股的公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)較差。

（三）學(xué)者獨(dú)董與CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性

關(guān)于學(xué)者獨(dú)董與任職公司CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性之間關(guān)系的研究結(jié)果見表3。從該表中的（1）和（2）列可以看出，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（ROAr一1）與學(xué)者獨(dú)董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互項(xiàng)回歸系數(shù)顯著為負(fù)（顯著性水平為1%），表明學(xué)者獨(dú)董能夠顯著提升CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性，由此說明該類獨(dú)立董事能夠有效改善公司內(nèi)部治理機(jī)制，優(yōu)化CEO變更過程中對(duì)于公司業(yè)績(jī)的考量。進(jìn)一步細(xì)分學(xué)者獨(dú)董的分析結(jié)果見表中的（3）（4）（5）列，可以發(fā)現(xiàn)綜合型（Comprehensivet）或商學(xué)型（Businesst）學(xué)者獨(dú)董在提升CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性中發(fā)揮了更為顯著的作用。但是，專家型獨(dú)立董事（specializedt）作用不明顯。究其原因，可能在于前兩類學(xué)者獨(dú)董更為熟悉公司治理運(yùn)行機(jī)制。

（四）公司業(yè)績(jī)滑坡與學(xué)者獨(dú)董聘任

表4報(bào)告了公司業(yè)績(jī)滑坡之后學(xué)者獨(dú)董聘任情況研究結(jié)果。從該表中的（1）列可以看出，變量ROA―Dect一1的回歸系數(shù)顯著為正（顯著性水平為1%），表明當(dāng)公司經(jīng)歷了財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)滑坡后，公司傾向于聘任更多的學(xué)者獨(dú)董。細(xì)分不同類型學(xué)者獨(dú)董的檢驗(yàn)結(jié)果見（2）（3）（4）列。由此可以看出，當(dāng)公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)滑坡后，特別傾向于聘請(qǐng)綜合型或?qū)＜倚蛯W(xué)者獨(dú)董（顯著性水平為l%），相對(duì)而言，聘請(qǐng)具有商學(xué)型獨(dú)董的動(dòng)機(jī)較弱。在控制變量方面，被審計(jì)師出具過非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見（Audit-Opt-1）或出現(xiàn)過財(cái)務(wù)重述（Restatementt-1）的公司中學(xué)者獨(dú)董顯著較少。究其原因，學(xué)者獨(dú)董在就任新公司時(shí)會(huì)注意避開信息風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，以降低所面臨的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

（五）穩(wěn)健性測(cè)試

1.利用變化模型考察學(xué)者獨(dú)董對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的影響。前文利用水平模型（1）檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)，學(xué)者獨(dú)董能夠提升財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，易受到遺漏變量的影響。為此，繼續(xù)利用變化模型（Change Model）檢驗(yàn)學(xué)者獨(dú)董對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。結(jié)果表明，學(xué)者獨(dú)董變量的變化值顯著地正向影響財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)變化值，特別地，綜合型學(xué)者獨(dú)董變量影響更為顯著。

2?控制學(xué)者獨(dú)董內(nèi)生性的影響。前面分析學(xué)者獨(dú)董治理功能的時(shí)候易受到學(xué)者獨(dú)董變量?jī)?nèi)生性問題的影響。為此，繼續(xù)使用工具變量利用兩階段回歸（2SIS）進(jìn)行檢驗(yàn)。工具變量使用公司所在地高等學(xué)校數(shù)量的對(duì)數(shù)值變量（Schod）。選擇該工具變量的原因之一在于，該地高等院校越多時(shí)，所提供的潛在學(xué)者背景獨(dú)立董事越多，上市公司能夠選擇到合適的獨(dú)立董事概率越高，就職概率也越高。選擇該工具變量的原因之二在于獨(dú)立董事異地履職成本更高，包括交通、時(shí)間以及溝通成本等，這些成本是上市公司或獨(dú)立董事自身在選聘或就任過程中需要考慮的問題，本地任職成為上市公司或獨(dú)立董事偏好的選擇。選擇該工具變量的原因之三在于高等院校數(shù)量與當(dāng)?shù)毓窘?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或治理機(jī)制之間并不存在直接的聯(lián)系。檢驗(yàn)結(jié)果表明，在控制內(nèi)生性問題后學(xué)者獨(dú)董仍然有助于提升財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，其中綜合型、商學(xué)型學(xué)者獨(dú)董作用更為顯著，而且，學(xué)者獨(dú)董仍然能夠提高CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性。

3.董事會(huì)換屆過程中學(xué)者獨(dú)董聘任情況。前面使用全樣本研究發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)滑坡后會(huì)聘任更多學(xué)者獨(dú)董，本文繼續(xù)使用董事會(huì)換屆這一特定場(chǎng)景檢驗(yàn)前述結(jié)論是否成立，結(jié)果同樣表明公司經(jīng)歷業(yè)績(jī)滑坡后將聘任更多學(xué)者獨(dú)董以緩解業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)，特別是綜合型或?qū)＜倚蛯W(xué)者獨(dú)董。

4.其他測(cè)試。使用模型（1）中被解釋變量的后一期值（即ROAt+1）重新進(jìn)行檢驗(yàn)。此外，前述研究中利用全樣本發(fā)現(xiàn)學(xué)者獨(dú)董在改善業(yè)績(jī)、提升CEO變更――業(yè)績(jī)敏感性等方面具有作用。那么，單獨(dú)對(duì)于業(yè)績(jī)滑坡公司而言，這些研究結(jié)論是否成立呢？為此，繼續(xù)使用業(yè)績(jī)滑坡公司樣本檢驗(yàn)?zāi)Ｐ停?）和模型（2）是否成立，所有檢驗(yàn)結(jié)果與前述實(shí)質(zhì)上一致。

篇（4）

根據(jù)《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，我受監(jiān)事會(huì)的委托，向股東大會(huì)做XX年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)各位股東審議。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況：

(一)報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開了五次會(huì)議：

1、XX年7月25日，監(jiān)事會(huì)召開了本年度第一次會(huì)議，討論了公司資產(chǎn)被凍結(jié)及五萬元律師咨詢費(fèi)用途的事宜。

2、XX年8月30日，監(jiān)事會(huì)召開了本年度第二次會(huì)議，討論關(guān)于建議董事會(huì)提前或按期召開本年度第二次股東會(huì)，向股東通報(bào)公司資產(chǎn)被凍結(jié)和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會(huì)等問題。

3、XX年12月5日，監(jiān)事會(huì)召開了本年度第三次會(huì)議，通報(bào)討論了公司中干會(huì)議關(guān)于追加一萬二工程款之事，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為工程款應(yīng)該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會(huì)按照公司章程辦理，并建議召開臨時(shí)股東會(huì)決定追加工程款問題。

4、XX年1月8日，監(jiān)事會(huì)召開了本年度第四次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)成員質(zhì)詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師，關(guān)于工程款追加和房屋保溫設(shè)計(jì)變更問題。

劉老師說房屋保溫設(shè)計(jì)變更事先沒有通過他。

5、XX年4月10日，監(jiān)事會(huì)召開了本年度第五次會(huì)議，討論通過了《XX年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，審議通過了關(guān)于向股東會(huì)會(huì)議提出《關(guān)于派監(jiān)事會(huì)代表列席經(jīng)營(yíng)班子會(huì)議》的提案。

(二)、報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事會(huì)召集人列席了公司本年度召開的一次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)，三次董事會(huì)碰頭會(huì)。

列席或參加了中層干部或班組長(zhǎng)以上的骨干會(huì)。

二、監(jiān)事會(huì)工作情況：

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)仍然嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)工作細(xì)則》和有關(guān)法律、法規(guī)及的規(guī)定，本著對(duì)公司和對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對(duì)公司依法運(yùn)作情況、公司財(cái)務(wù)情況、投資情況等事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，盡力督促公司規(guī)范運(yùn)作。

一年來，監(jiān)事會(huì)列席了公司部分董事會(huì)會(huì)議，參加了公司班組長(zhǎng)以上的骨干會(huì)，通過檢查公司財(cái)務(wù)、抽查二級(jí)部門物管公司的財(cái)務(wù)，抽看了綜合科的賬本，對(duì)公司的財(cái)務(wù)著力進(jìn)行了了解，對(duì)公司董事﹑經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進(jìn)行了考察，對(duì)公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)精神的情況進(jìn)行了檢查，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理中的一些重大問題認(rèn)真負(fù)責(zé)的向董事﹑經(jīng)理提出了意見和建議，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的疑問提出了質(zhì)詢。

根據(jù)一年的工作實(shí)踐，監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司情況向股東大會(huì)作報(bào)告：

1、公司依法運(yùn)作情況

公司的董事﹑經(jīng)理和高級(jí)管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權(quán);能夠按照上年度股東會(huì)上提出的工作目標(biāo)開展公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，各部門完成了董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子所制定的XX年度經(jīng)濟(jì)責(zé)任指標(biāo)。

但是公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子沒有認(rèn)真貫徹落實(shí)上年股東大會(huì)精神，沒有執(zhí)行上年股東會(huì)形成的關(guān)于《》、《》決議，對(duì)上年股東會(huì)上監(jiān)事會(huì)提出的關(guān)于對(duì)公司XX年的三點(diǎn)建議不予重視，沒有嚴(yán)格按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序進(jìn)行工作和處理問題，公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子沒有從機(jī)制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子在對(duì)一些重大問題的處理和決策忽視股東的權(quán)益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。

2、檢查公司財(cái)務(wù)的情況

從四川神州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的公司XX年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告基本上反映了公司的財(cái)務(wù)狀況,報(bào)告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1625443.80元(公司本部收入為1350951.20元，物管公司經(jīng)營(yíng)收入274492.60元)，營(yíng)業(yè)外收入1387057.02元。

公司凈利潤(rùn)為377218.58元(其中公司本部?jī)衾麧?rùn)為409039.11元，物管公司凈利潤(rùn)為-31820.53元)。

公司累計(jì)利潤(rùn)(公司本部累計(jì)利潤(rùn),物管公司累計(jì)利潤(rùn))。

監(jiān)事會(huì)通過檢查公司財(cái)務(wù),查看公司會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證,認(rèn)為雖然公司報(bào)表完整,賬目清晰，但是公司財(cái)務(wù)不能完整真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況。

其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。

監(jiān)事會(huì)還對(duì)二級(jí)部門物管公司及物管公司的綜合科的財(cái)務(wù)進(jìn)行了檢查。

物管公司的財(cái)務(wù)決算報(bào)告通過了四川神州會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計(jì)經(jīng)濟(jì)責(zé)任指標(biāo))。

物管公司的財(cái)務(wù)仍然沒有完整真實(shí)的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財(cái)務(wù)處理受到了神州會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員的口頭警告。

通過對(duì)物管公司及綜合科的財(cái)務(wù)檢查，咨詢有關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo)，他都不知道綜合科有本獨(dú)立的已收抵支的帳。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：物管公司的財(cái)務(wù)沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支，責(zé)任在公司領(lǐng)導(dǎo)，廣大股東要求公司財(cái)務(wù)統(tǒng)一的問題是在上次換屆時(shí)股東會(huì)上就提出來了，上年股東會(huì)上又形成了決議，由于公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子不執(zhí)行決議，不進(jìn)行統(tǒng)一管理，使得一些部門和科室有資金進(jìn)行二級(jí)部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進(jìn)而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。

3、報(bào)告期內(nèi)，公司投資情況和處置資產(chǎn)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)新辦的秀苑茶莊共投資了405674.25元;建設(shè)巷工程投資了265797.50元;東方明珠商鋪2間共計(jì)86.25平方米，投資金額789676.00元。

固定資產(chǎn)的投資為公司的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

總之，監(jiān)事會(huì)在XX年的工作中，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的原則，盡力履行監(jiān)督和檢查的職能，竭力維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，為公司的規(guī)范運(yùn)作和發(fā)展起到了一定的作用。

但是，由于主客觀原因，監(jiān)事會(huì)的工作不盡人意。

其主要原因：一是監(jiān)事會(huì)沒有很好完成上年股東會(huì)所提出的工作目標(biāo)，監(jiān)事工作不夠大膽，監(jiān)督檢查不到位;二是由于公司的經(jīng)營(yíng)和決策沒有分離，董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)班子是兩個(gè)班子一套人馬，相互不能形成制約和監(jiān)督，并且對(duì)一些重大問題沒有按照有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序通過會(huì)議的形式進(jìn)行決策;三是經(jīng)營(yíng)班子研究討論一些重大問題時(shí)，沒有監(jiān)事會(huì)代表列席有關(guān)會(huì)議，對(duì)一些問題的決策是否規(guī)范，是否正確，監(jiān)事不能很好的提出意見和建議，監(jiān)事會(huì)的工作常常處于被動(dòng)的窘境。

所以，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，在過去的一年里，監(jiān)事會(huì)工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對(duì)我們監(jiān)事會(huì)誠(chéng)摯的信賴。

在此，監(jiān)事會(huì)成員誠(chéng)懇接受股東的批評(píng)。

三、XX年監(jiān)事會(huì)工作的打算和對(duì)公司XX年的工作建議：

當(dāng)前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協(xié)力，奮發(fā)努力，抓住機(jī)遇，促進(jìn)公司的穩(wěn)定發(fā)展。

監(jiān)事會(huì)將緊緊圍繞公司XX年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和工作任務(wù)，進(jìn)一步加大監(jiān)督的力度，認(rèn)真履行監(jiān)督檢查職能，以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，強(qiáng)化資金的控制及監(jiān)管，切實(shí)維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會(huì)的工作機(jī)制及運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)監(jiān)事會(huì)工作制度化、規(guī)范化。

以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，建立完善大額度資金運(yùn)作的監(jiān)督管理制度，建立監(jiān)事列席公司有關(guān)會(huì)議的制度，建立對(duì)公司二級(jí)獨(dú)立法人單位委派監(jiān)事的制度，強(qiáng)化監(jiān)督管理職責(zé)，確保公司資產(chǎn)，集體資產(chǎn)保值增值。

2、堅(jiān)持每年兩次對(duì)公司、公司二級(jí)部門生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)管理狀況、生產(chǎn)成本的控制及管理，財(cái)務(wù)規(guī)范化建設(shè)進(jìn)行檢查的制度。

了解掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況，掌握公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會(huì)決議、決定的情況，掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

3、堅(jiān)持定期不定期地對(duì)公司董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行檢查。

督促董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)，掌握企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營(yíng)行為，并對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)。

4、加強(qiáng)對(duì)公司投資項(xiàng)目資金運(yùn)作情況的監(jiān)督檢查，保證資金的運(yùn)用效率。

5、加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的自身建設(shè)，積極參與在建工程項(xiàng)目，辦公物資采購(gòu)、租房合同談判。

監(jiān)事會(huì)成員要注重自身業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高，要加強(qiáng)會(huì)計(jì)知識(shí)、審計(jì)知識(shí)、金融業(yè)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，提高自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力，切實(shí)維護(hù)股東的權(quán)益。

6、對(duì)XX年度公司工作的三點(diǎn)建議：一是建議對(duì)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一調(diào)度，統(tǒng)一核算，全面完整的對(duì)公司各二級(jí)部門進(jìn)行成本核算，增強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)管理，使公司財(cái)務(wù)做到真正意義上的統(tǒng)一;二是再次建議公司對(duì)重大問題的決策，特別是應(yīng)該由董事會(huì)、股東會(huì)決策的問題和事項(xiàng)實(shí)行會(huì)議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學(xué)和規(guī)范;三是建議本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬，嚴(yán)格按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，由股東大會(huì)審議決定。

在新的一年里，公司監(jiān)事會(huì)成員要不斷提高工作能力，增強(qiáng)工作責(zé)任心，堅(jiān)持原則，大膽、公正辦事，履職盡責(zé)。

同時(shí)，監(jiān)事會(huì)將根據(jù)《公司法》，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自律意識(shí)、誠(chéng)信意識(shí)，加大監(jiān)督力度，切實(shí)擔(dān)負(fù)起保護(hù)廣大股東權(quán)益的責(zé)任。

我們將盡職盡責(zé)，與董事會(huì)和全體股東一起共同促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，促使公司持續(xù)、健康發(fā)展。

監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告【2】

各位代表、同志們：

我受公司監(jiān)事會(huì)的委托，向本次股東會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)各位代表予以審議。

公司20XX年度股東會(huì)召開以來，監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)利和義務(wù)，在公司黨委、董事會(huì)和各位股東的大力支持、密切配合下，嚴(yán)格按照公司監(jiān)事會(huì)的工作議事規(guī)則辦事，忠實(shí)履行監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)工作職能，圍繞中心，服務(wù)大局，緊密結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、改革與發(fā)展等各項(xiàng)工作的實(shí)際，集思廣益、群策群力，積極諫言獻(xiàn)策，為加快公司經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，爭(zhēng)創(chuàng)兩個(gè)文明建設(shè)的新成績(jī)做出了積極的努力。

現(xiàn)將監(jiān)事會(huì)一年來的工作匯報(bào)如下：

一、一年來監(jiān)事會(huì)工作的簡(jiǎn)要回顧。

一年來，公司監(jiān)事會(huì)以20XX年度股東會(huì)精神為指導(dǎo)，緊緊圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、改革發(fā)展的穩(wěn)定大局，全面貫徹落實(shí)公司三屆三次董事會(huì)、三屆二次股東會(huì)所確定的各項(xiàng)工作部署和工作奮斗目標(biāo)，在事關(guān)公司重大決策、原則、立場(chǎng)上，監(jiān)事會(huì)始終能夠正確認(rèn)識(shí)和分析公司面臨的新形勢(shì)、新任務(wù)、新要求，站在全力維護(hù)公司改革與發(fā)展全局利益的高度，站在維護(hù)全體股東和廣大員工合法權(quán)益的立場(chǎng)上，以召開監(jiān)事會(huì)工作會(huì)議，深入部室、車間、班組、生產(chǎn)一線調(diào)查了解等多種形式，征集股東和員工的合理化建議和意見，以高度負(fù)責(zé)的主人翁責(zé)任感和嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的工作作風(fēng)，向公司董事會(huì)及時(shí)反饋收集的各類信息及情況，并對(duì)董事會(huì)工作提出誠(chéng)懇的批評(píng)意見和合理化建議。

監(jiān)事會(huì)成員在參加董事會(huì)召開的會(huì)議，及其他會(huì)議時(shí)，對(duì)事關(guān)公司改革發(fā)展、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)方式等各項(xiàng)重大決策，旗幟鮮明、立場(chǎng)堅(jiān)定，予以全力支持，全力維護(hù)公司來之不易的大好形勢(shì)，積極主動(dòng)諫言獻(xiàn)策，及時(shí)提出意見和建議，為提升董事會(huì)在重大決策方面的民主化、科學(xué)化、規(guī)范化水平，做出了積極的努力。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行工作職責(zé)，依照法律和工作程序?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)工作進(jìn)行監(jiān)督，為公司重大決策和奮斗目標(biāo)的順利實(shí)施以及貫徹落實(shí)提供了有力的保障。

監(jiān)事會(huì)成員團(tuán)結(jié)一致，密切協(xié)同配合，經(jīng)常保持信息溝通，做到收集反饋意見渠道暢通。

同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化了責(zé)任意識(shí)、大局意識(shí)，在各自不同的生產(chǎn)崗位上，帶頭爭(zhēng)當(dāng)執(zhí)行公司各項(xiàng)規(guī)章制度的模范，全身心投入到大干生產(chǎn)任務(wù)的中，以身作則，率先垂范，以不斷爭(zhēng)創(chuàng)新的生產(chǎn)、工作成績(jī)的實(shí)際行動(dòng)，有力促進(jìn)了監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)工作的順利進(jìn)行。

二、大力提高參政議政的能力，深入基層，結(jié)合實(shí)際，為順利實(shí)現(xiàn)全面建設(shè)的奮斗目標(biāo)，爭(zhēng)做新貢獻(xiàn)。

20XX年度股東會(huì)召開以來，監(jiān)事會(huì)成員在忠實(shí)履行工作職責(zé)的同時(shí)，不斷強(qiáng)化自身素質(zhì)鍛煉和提高，以高度的責(zé)任感和使命感，把切實(shí)維護(hù)股東和員工的合法權(quán)益作為監(jiān)事會(huì)的工作重點(diǎn)認(rèn)真做好。

監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)通過列席董事會(huì)會(huì)議，積極主動(dòng)諫言獻(xiàn)策，千方百計(jì)為順利推動(dòng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)工作不斷取得新成績(jī)保駕護(hù)航。

監(jiān)事會(huì)始終堅(jiān)持正確行使監(jiān)督權(quán)力，將監(jiān)督工作有機(jī)融入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)工作中，嚴(yán)格按照工作職責(zé)和程序，認(rèn)真辦理、協(xié)調(diào)解決股東提案，有力促進(jìn)了公司各項(xiàng)工作不斷邁出新步伐。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：一年來，公司董事會(huì)解放思想、創(chuàng)新思路，發(fā)揚(yáng)民主，集思廣益，做出了一系列重大決策和各項(xiàng)奮斗目標(biāo)是完全正確的，20XX年是公司發(fā)展史上不平凡的一年，在董事長(zhǎng)xxx的帶領(lǐng)下，董事會(huì)一班人堅(jiān)持原則，秉公辦事，采取重大事項(xiàng)民主討論，廣泛征求意見，使得20XX年公司全年工作沒有因?yàn)橹卮鬀Q策失誤，給公司及股東，員工帶來不應(yīng)有的損失，董事長(zhǎng)xxx同志更是謹(jǐn)慎行事，勤勉做人，為公司全體員工做出了好榜樣。

董事會(huì)逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各項(xiàng)工作實(shí)際的。

在董事會(huì)的強(qiáng)力領(lǐng)導(dǎo)下，全體股東和廣大員工共同辛勤勞動(dòng)、團(tuán)結(jié)拼搏，取得了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、改革與發(fā)展的應(yīng)有業(yè)績(jī)，全體xxx倍感欣慰。

監(jiān)事會(huì)在以后的工作中將不遺余力、全力以赴、全方位支持董事會(huì)的工作。

監(jiān)事會(huì)按照工作職能，積極參與對(duì)公司財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)工作的監(jiān)督審查。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)工作嚴(yán)格依法辦事、制度健全、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、程序規(guī)范，客觀、公正、真實(shí)的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)績(jī)。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：在董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，各位董事、經(jīng)理層組成人員能夠以公司大局利益為重，恪盡職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)，使公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作取得了一定成績(jī)，兩個(gè)文明建設(shè)工作有了新的進(jìn)步，為公司20XX年經(jīng)濟(jì)工作實(shí)現(xiàn)新的更大發(fā)展提供了有利的發(fā)展空間

各位股東，一年來，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格履行《公司法》賦予的權(quán)利和義務(wù)，做到切實(shí)維護(hù)股東權(quán)益，全力推動(dòng)公司改革與發(fā)展不斷向前邁進(jìn)，忠實(shí)履行工作職責(zé)，做了一些有益的工作，但距公司確定的各項(xiàng)奮斗目標(biāo)和工作要求、全體股東和廣大員工的期望還有很大差距，思想上對(duì)監(jiān)事會(huì)工作重視程度不夠，履職盡責(zé)方面做的很不到位，工作經(jīng)歷，經(jīng)驗(yàn)都有待提高。

我們將在今后的工作中，認(rèn)真貫徹落實(shí)好董事會(huì)的各項(xiàng)工作部署，不斷加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的自身建設(shè)和監(jiān)事會(huì)成員綜合素質(zhì)的提高，解放思想、創(chuàng)新工作思路、轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，加大監(jiān)督檢查工作力度，認(rèn)真負(fù)責(zé)，扎實(shí)有效的做好監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)工作，為實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)新的更大發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻(xiàn);為公司順利轉(zhuǎn)型及三步走戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)保駕護(hù)航。

三、監(jiān)事會(huì)20XX年的主要工作思路。

1.緊緊圍繞公司20XX年度股東會(huì)確定的各項(xiàng)工作奮斗目標(biāo)和工作任務(wù)，圍繞中心，服務(wù)大局，解放思想，堅(jiān)定信心，積極主動(dòng)、認(rèn)真負(fù)責(zé)做好各項(xiàng)工作。

要不斷提高工作質(zhì)量，積極發(fā)揮主觀能動(dòng)性，主動(dòng)諫言獻(xiàn)策，為順利實(shí)現(xiàn)公司20XX年轉(zhuǎn)型升級(jí)和各項(xiàng)奮斗目標(biāo)，努力營(yíng)造奮發(fā)有為、開拓創(chuàng)新的濃厚發(fā)展氛圍。

2.嚴(yán)格依照《公司法》和《公司章程》依法照章辦事。

為進(jìn)一步規(guī)范公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，提出意見和建議，要通過列席董事會(huì)會(huì)議，定期召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議等有效途徑，就全體股東、廣大員工普遍關(guān)心的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，進(jìn)行認(rèn)真的調(diào)查研究，及時(shí)向董事會(huì)提出意見和合理化建議。

對(duì)公司的重大決策、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理等方面的工作，充分發(fā)揮好監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督、保證職能和作用，促進(jìn)公司決策程序的科學(xué)化、民主化、規(guī)范化，推動(dòng)公司經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展。

3.積極主動(dòng)協(xié)助、配合董事會(huì)做好股東提案、督辦工作，切實(shí)維護(hù)好全體股東和廣大員工的合法權(quán)益。

4.堅(jiān)持定期檢查財(cái)務(wù)工作，認(rèn)真聽取生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，企業(yè)管理等各項(xiàng)工作的匯報(bào)，及時(shí)提出整改意見和合理化建議，推動(dòng)各項(xiàng)工作健康、有序、高效的運(yùn)行。

5.大力加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的思想、組織、作風(fēng)建設(shè)，努力提高監(jiān)事會(huì)的履職能力、監(jiān)督、議政工作水平，促進(jìn)監(jiān)事會(huì)工作創(chuàng)新能力的提高，增強(qiáng)監(jiān)督檢查的效果，認(rèn)真履行好監(jiān)事會(huì)的工作職能，為促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、加快改革與發(fā)展步伐起到保駕護(hù)航作用。

篇（5）

股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機(jī)制的運(yùn)作等各個(gè)方面。民生銀行作為全國(guó)首家以非國(guó)有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對(duì)分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個(gè)風(fēng)起云涌的時(shí)代，其公司治理的發(fā)展軌跡對(duì)于中國(guó)很多商業(yè)機(jī)構(gòu)來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對(duì)公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注――在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對(duì)合理，既分散又相對(duì)集中（相對(duì)集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險(xiǎn)管理作為董事會(huì)建設(shè)和公司治理的重點(diǎn)工作，很早就聘請(qǐng)普華永道國(guó)際會(huì)計(jì)公司和普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，在信息披露方面與國(guó)際接軌;成立之時(shí)就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。

“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長(zhǎng)期的商業(yè)經(jīng)驗(yàn),他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā),借鑒國(guó)外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進(jìn)理念，自覺地、本能地實(shí)施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機(jī)制的一些舉措，但這些與國(guó)際公司治理準(zhǔn)則的先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進(jìn)程密切相關(guān)?！泵裆y行董秘毛曉峰這樣對(duì)記者說。

這種對(duì)自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時(shí)時(shí)可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時(shí)的外部董事制度與現(xiàn)在的獨(dú)立董事制度相比，外部董事的作用相對(duì)有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨(dú)特的積極作用。

毛曉峰同時(shí)介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這件事情本身對(duì)銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進(jìn)提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識(shí)。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時(shí)候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗(yàn)。

談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個(gè)名詞――“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國(guó)社會(huì)處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時(shí)期，企業(yè)家作為一個(gè)群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時(shí)勢(shì)，到如今創(chuàng)造時(shí)勢(shì)，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時(shí)，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時(shí)候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時(shí)候，監(jiān)管部門開始大力推動(dòng)一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個(gè)階段與中國(guó)大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。

在證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的推動(dòng)下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對(duì)現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識(shí)，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機(jī)制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會(huì)換屆選舉完成，新一屆董事會(huì)提出“高效”和“透明”的董事會(huì)運(yùn)作主題，將充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的職能作用作為突破口，進(jìn)一步進(jìn)行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會(huì)科學(xué)決策水平，強(qiáng)化了董事會(huì)的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。時(shí)至今日，毛曉峰對(duì)記者說，“以新一屆董事會(huì)成立為標(biāo)志，民生銀行開始進(jìn)入了形神皆備的治理階段?！?/p>

目前民生銀行的第四屆董事會(huì)共有董事成員18名，其中董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會(huì)下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個(gè)專門委員會(huì)，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，其他五個(gè)專門委員會(huì)都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨?。新一屆董事?huì)圍繞建立高效透明的董事會(huì)這一目標(biāo)，采取許多有效措施進(jìn)一步改進(jìn)公司治理機(jī)制，比如強(qiáng)化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會(huì)運(yùn)作模式、充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、建立多渠道信息交流平臺(tái)、加強(qiáng)董事內(nèi)部培訓(xùn)、強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機(jī)制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計(jì)專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創(chuàng)獨(dú)立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1－2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨(dú)立董事上班工作主要是研究所屬委員會(huì)的工作事項(xiàng)，研究確定委員會(huì)提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報(bào)。董事會(huì)下屬幾個(gè)委員會(huì)都設(shè)了秘書處，具體負(fù)責(zé)獨(dú)立董事上班及專門委員會(huì)工作的相關(guān)事宜。

根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實(shí)施獨(dú)立董事上班制度到2007年末，公司6名獨(dú)立董事累計(jì)上班50余個(gè)工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項(xiàng)。

在強(qiáng)化董事會(huì)專門委員會(huì)職能作用方面，民生銀行進(jìn)一步明晰了對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)授權(quán),細(xì)化了委員會(huì)的工作程序，加強(qiáng)了委員會(huì)工作的計(jì)劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會(huì)6個(gè)專門委員會(huì)2007年合計(jì)召開33次會(huì)議，供討論審議57項(xiàng)提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)全年共召開14次會(huì)議，審議19項(xiàng)提案，審計(jì)委員會(huì)全年召開5次會(huì)議，共審議12項(xiàng)議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會(huì)開始，其公司治理實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)運(yùn)作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會(huì)制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會(huì)工作計(jì)劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度，進(jìn)一步明確董事會(huì)議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會(huì)決策效率，還增加了“非決策性會(huì)議”制度等，制度建設(shè)為行動(dòng)提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨(dú)立董事的上班制度，董事會(huì)的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會(huì)會(huì)議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細(xì)節(jié)要做好?！泵珪苑逭f。

溝通的關(guān)鍵作用

在溝通機(jī)制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時(shí)、不對(duì)稱是影響董事會(huì)及各部門履行職能的重要因素。董事會(huì)議案的討論和決策都需要信息溝通的及時(shí)和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，包括完善了經(jīng)營(yíng)管理層向董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度，建立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)與總行相關(guān)部室工作對(duì)接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺(tái)，編輯《董事會(huì)工作通訊》，及時(shí)反映董事會(huì)重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而加強(qiáng)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會(huì)非決策性會(huì)議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會(huì)、管理層、監(jiān)事會(huì)之間的溝通機(jī)制，怎樣做才能夠更有效？這是中國(guó)上市公司都可能遇到的一個(gè)問題。”毛曉峰表示，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項(xiàng)的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲?huì)工作通訊》，除此之外還有幾個(gè)平臺(tái)，包括會(huì)議的平臺(tái)、辦事機(jī)構(gòu)的溝通平臺(tái)等等――董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間，董事會(huì)和管理層之間的溝通，有的時(shí)候就包含著辦事機(jī)構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進(jìn)提高科學(xué)決策水平和決策效率?！?/p>

記者問及民生銀行董事長(zhǎng)如何協(xié)調(diào)組織董事會(huì)高效運(yùn)作時(shí)，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者――董事會(huì)成員之間的溝通，董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層之間、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間、董事會(huì)各個(gè)專門委員會(huì)之間的協(xié)調(diào)等等，董事長(zhǎng)是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會(huì)核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長(zhǎng)注重董事會(huì)制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強(qiáng)調(diào)決策信息溝通、鼓勵(lì)董事充分發(fā)表意見、加強(qiáng)董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機(jī)制，這些都有利于董事會(huì)高效運(yùn)作。

記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強(qiáng)大，首先在于董事會(huì)的強(qiáng)大。毛曉峰表示說，“董事會(huì)強(qiáng)大的前提在于董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、專業(yè)委員會(huì)主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實(shí)地履職盡責(zé)，董事會(huì)高效運(yùn)作的關(guān)鍵在于董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)、核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、獨(dú)立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進(jìn)，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機(jī)制，確保信息的公開公正公平，從這一點(diǎn)來說，董事會(huì)運(yùn)作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的?！?/p>

“技術(shù)含量”力促治理提高

篇（6）

1．獨(dú)立董事的基本情況

74家公司共有董事709人，其中獨(dú)立董事226人。上市公司獨(dú)贏董事主要由董事會(huì)提名，達(dá)到207人。此外，股東提名有18人，監(jiān)事會(huì)提名有1人。

上市公司獨(dú)立董事主要來自以下單位：高等院校3 7．8％、中介機(jī)構(gòu)21．9％、企業(yè)14％、行業(yè)協(xié)會(huì)9．1％、科研院所6．3％，此外還有少數(shù)獨(dú)立董事來自金融證券機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位。

從獨(dú)立董事的專業(yè)背景來看，經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)占30．6％，會(huì)計(jì)專業(yè)30．1％，行業(yè)專家22．3％，法律專業(yè)13．2％。

區(qū)內(nèi)同時(shí)擔(dān)任兩家上市公司獨(dú)立董事有13人，同時(shí)擔(dān)任3家公司獨(dú)立董事的有1人，同時(shí)擔(dān)任4家公司的獨(dú)立董事有2人，同時(shí)擔(dān)任5家公司獨(dú)立董事的有1人。

13家公司的獨(dú)立董事占董事會(huì)成員總數(shù)的比例仍沒有達(dá)到1／3，主要原因有：一是公司陷入虧損，正在實(shí)施資產(chǎn)重組；二是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在審批過程中，控股股東即將變更；三是股東將要改制；四是公司剛掛牌上市不久，正在選聘獨(dú)立董事；五是因董事會(huì)將要換屆。

2．獨(dú)立董事履行職責(zé)情況

上市公司獨(dú)立董事履行職責(zé)的方式主要表現(xiàn)為審大關(guān)聯(lián)交易和就有關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。自獨(dú)立董事制度建立以來至2003年6月底，其中獨(dú)立董事對(duì)提名任免董事發(fā)表獨(dú)立意見34次，聘任或解聘高管人員發(fā)表獨(dú)立意見31次，對(duì)董事高管人員薪酬發(fā)表獨(dú)立意見8次，對(duì)資金往來發(fā)表獨(dú)立意見6次，對(duì)其他事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見291次。

從獨(dú)立董事發(fā)表意見的類型來看，“同意”291次，占了絕對(duì)多數(shù)；“保留”1次，“反對(duì)”2次，“無法發(fā)表意見”1次。

獨(dú)立董事的主要工作方式有：一是參加董事會(huì)會(huì)議，發(fā)表意見；二是審閱相關(guān)會(huì)議材料；三是與公司高管人員交流意見。此外，還有些獨(dú)立董事定期到公司實(shí)地進(jìn)行考察，聽取公司情況匯報(bào)，在現(xiàn)場(chǎng)了解公司運(yùn)營(yíng)情況。

上市公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要條件的主要方式有：一是向其提供董事會(huì)決策事項(xiàng)的資料，有的公司為了使獨(dú)立董事及時(shí)了解公司狀況，按時(shí)向其發(fā)送信息，如N股份公司每月向獨(dú)立董事《N月報(bào)》，內(nèi)容包括國(guó)內(nèi)財(cái)經(jīng)、證券市場(chǎng)動(dòng)態(tài)以及公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。二是為獨(dú)立董事提供固定的辦公場(chǎng)所以及所需辦公設(shè)備等。v公司為了便于獨(dú)立董事參加董事會(huì)，還專門安裝了視頻會(huì)議系統(tǒng)。三是安排獨(dú)立董事對(duì)上市公司進(jìn)行實(shí)地考察。

3．獨(dú)立董事的變更

自獨(dú)立董事制度實(shí)施以來，已有13家公司發(fā)生更換獨(dú)立董事的情況，更換獨(dú)立董事16人。變更的主要原因如下：一是獨(dú)立董事不再符合獨(dú)立性的要求，如K一名獨(dú)立董事在出任子公司副董事長(zhǎng)后辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。二是獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)。三是獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》第6l條的規(guī)定辭職，如南京Z三一名獨(dú)立董事同時(shí)擔(dān)任南京z和南京X三的獨(dú)立董事，為了履行公司法61條要求的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，辭去了南京z的獨(dú)立董事職務(wù)。四是獨(dú)立董事由于自身工作繁忙無法參加董事會(huì)而提出辭職。

4．獨(dú)立董事的津貼

上市公司確定獨(dú)立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)，主要參考公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和狀況，所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平以及獨(dú)立董事的工作量等因素。除津貼外，獨(dú)立董事的培訓(xùn)費(fèi)用、出席會(huì)議的差旅費(fèi)，均由上市公司報(bào)銷。80％上市公司獨(dú)立董事的津貼為每年3至5萬元，最低的為每年1萬元，最高的每年8萬元。

二、獨(dú)立董事發(fā)揮的主要作用

從轄區(qū)上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施情況來看，獨(dú)立董事的作用已經(jīng)顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)在以下方面：

1．獨(dú)立董事制度的建立在董事會(huì)內(nèi)部形成了制約機(jī)制

在引入獨(dú)立董事以前，盡管上市公司已經(jīng)建立董事會(huì)，但由于受傳統(tǒng)企業(yè)管理體制的影響，董事會(huì)實(shí)際發(fā)揮的作用有限，甚至有些公司的董事會(huì)基本。卜流于形式，成為董事長(zhǎng)的“一言堂”。獨(dú)立董事進(jìn)入董事會(huì)以后，參與公司的重大決策，對(duì)有關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，對(duì)公司董事會(huì)的決策過程形成了監(jiān)督，在一定程度上改變了董事長(zhǎng)“一言堂”的現(xiàn)象，增強(qiáng)了董事會(huì)的內(nèi)部制約力量，有利于增強(qiáng)董事會(huì)決策過程的民主化。

2．獨(dú)立董事的介入，有助于提高公司決策的科學(xué)性

獨(dú)立董事大多是行業(yè)管理、財(cái)務(wù)和法律方面的專家，能從專業(yè)角度，對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)提出其自身的見解和觀點(diǎn)。不少上市公司注重與獨(dú)立董事的溝通，對(duì)獨(dú)立董事的意見比較尊重。如航天晨光擬投資某個(gè)項(xiàng)目，在與獨(dú)立董事溝通的過程中，獨(dú)立董事認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)較大，提出了反對(duì)，公司經(jīng)慎重考慮，采納了獨(dú)立董事的意見。D在對(duì)公司“十五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行論證時(shí)，作為行業(yè)專家的獨(dú)立董事提出的意見被公司采納。

3．獨(dú)立董事的加入，改善了董事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不少于1／3，上市公司為了達(dá)到此項(xiàng)要求，紛紛精簡(jiǎn)或重組董事會(huì)人員，對(duì)董事會(huì)的組成人員進(jìn)行調(diào)整，降低了內(nèi)部董事、關(guān)聯(lián)董事的比例，使董事會(huì)的結(jié)構(gòu)趨于合理。同時(shí)獨(dú)立董事的人員素質(zhì)相對(duì)較高，提升了董事會(huì)成員的素質(zhì)層次，有利于增強(qiáng)董事會(huì)履行職責(zé)的能力。

4．獨(dú)立董事制度的實(shí)施有利于促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。

自身承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是獨(dú)立董事最關(guān)心的問題。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，獨(dú)立董事往往會(huì)對(duì)要求上市公司提高規(guī)范運(yùn)作的水平，如江蘇YK的獨(dú)立董事要求公司聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審閱季度報(bào)告，并正式出具審閱報(bào)告。

三、獨(dú)立董事制度實(shí)施過程中的主要問題

1．缺少法源基礎(chǔ)

(1)獨(dú)立董事制度目前無法可依。我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》是沿襲大陸法系的基本規(guī)則來設(shè)定我國(guó)股份公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，在立法過程中，沒有考慮到我國(guó)上市公司大多由國(guó)有企業(yè)改制而來，普遍存在著“一股獨(dú)大”的問題。在《公司法》中沒有關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定，雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)占到上市公司董事會(huì)成員1／3以上，彌補(bǔ)了這一立法不足。但嚴(yán)格來講，該指導(dǎo)意見僅僅為部門文件，不具有法律的約束力。

(2)缺乏獨(dú)立董事作用發(fā)揮的法律約束機(jī)制?！豆痉ā返?18條規(guī)定：“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公

司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。”至于嚴(yán)懲損失如何界定，賠償責(zé)任怎樣承擔(dān)，《公司法》及其他相關(guān)法律并沒有詳細(xì)規(guī)定，從而導(dǎo)致對(duì)董事不履行職責(zé)的約束成為軟約束。

2．獨(dú)立董事選聘難以真正擺脫大股東和內(nèi)部人的影響

大部分上市公司的獨(dú)立董事來源于股東推薦和董事會(huì)提名，大股東和董事長(zhǎng)在確定獨(dú)立董事的人選時(shí)，具有決定性作用。由于大部分上市公司的大股東占有絕對(duì)控股地位，即使實(shí)現(xiàn)累積投票制，獨(dú)立董事的選任仍然會(huì)受到大股東的控制。我國(guó)證券市場(chǎng)以中小投資者為主，即使是機(jī)構(gòu)投資者也缺乏長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資的觀念，很少能夠參與股東大會(huì)的決策，對(duì)獨(dú)立董事的選任也很難產(chǎn)生影響。

3．獨(dú)立董事的職責(zé)與其本職工作之間容易產(chǎn)生矛盾

獨(dú)立董事雖然能為上市公司帶來不同的思考方式和大量可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)，但其大多自身工作繁忙，在履行職責(zé)時(shí)難免會(huì)受到本職工作的影響，還有的獨(dú)立董事身兼數(shù)家上市公司獨(dú)立董事的職務(wù)，導(dǎo)致參與上市公司決策和實(shí)施監(jiān)督的時(shí)間和精力不能夠得到保證。在實(shí)踐中，有些獨(dú)立董事往往由于自身事務(wù)的原因，不能親自出席董事會(huì)。如南京一名獨(dú)立董事因自身工作繁忙，在任期間召開15次董事會(huì)只親自出席了5次，新城B有個(gè)獨(dú)立董事在13次董事會(huì)中只出席了5次。

4．獨(dú)立董事履行職責(zé)的能力有待提高

雖然獨(dú)立董事一般為某行業(yè)或領(lǐng)域的專家，但是許多獨(dú)立董事對(duì)上市公司法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)掌握不夠，對(duì)上市公司業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展戰(zhàn)略不太熟悉，參與決策主要依賴上市公司提供的資料，對(duì)于公司的實(shí)際情況缺乏足夠了解，履行獨(dú)立董事職責(zé)的能力不強(qiáng)。由于專業(yè)知識(shí)和履行職責(zé)能力的局限，有的獨(dú)立董事為了回避責(zé)任，往往高估公司經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn)，從而使董事會(huì)的決策效率受到影響。

5．對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)的理解存在偏差

不少上市公司認(rèn)為，聘請(qǐng)獨(dú)立董事主要是著眼于公司的發(fā)展，獨(dú)立董事應(yīng)給公司發(fā)展提供一些參考建議，實(shí)際上還是把獨(dú)立董事當(dāng)成咨詢顧問。有些獨(dú)立董事自身也持有這樣的看法，將自己定位于顧問的角色，監(jiān)督意識(shí)不強(qiáng)。從行使職權(quán)的內(nèi)容來看，獨(dú)立董事行使職權(quán)多集中于對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查，對(duì)其他職權(quán)的行使則很少。如發(fā)表獨(dú)立意見相對(duì)較少，在對(duì)江蘇地區(qū)49家上市公司的調(diào)研中，發(fā)現(xiàn)僅有1家上市公司的獨(dú)立董事曾提議召開董事會(huì)，獨(dú)立董事曾提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上市公司也只有3家，沒有一位獨(dú)立董事曾獨(dú)立聘請(qǐng)過中介機(jī)構(gòu)幫助其行使職權(quán)。

6．獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制不健全

對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)主要有兩個(gè)方面，一是聲譽(yù)，二是報(bào)酬。從宏觀的角度看，獨(dú)立董事制度是建立在西方比較完善的信用和監(jiān)督機(jī)制條件下，獨(dú)立董事本身受到的制約程度比較高。而我國(guó)信用問題仍然只是一個(gè)討論的熱點(diǎn)問題，信譽(yù)市場(chǎng)還沒有真正形成，目前還沒有對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)價(jià)的中介機(jī)構(gòu)，很難評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的能力和盡職程度。因此，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)于獨(dú)立董事還不能形成充分的制約。同時(shí)由于獨(dú)立董事并非榮譽(yù)性職務(wù)，其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大，當(dāng)獨(dú)贏董事對(duì)此有所認(rèn)識(shí)時(shí)，聲譽(yù)的激勵(lì)作用就很微弱。另一方面，從董事的自身利益來看，擔(dān)任獨(dú)立董事不能獲取很高的經(jīng)濟(jì)收益，獨(dú)立董事參與企業(yè)管理的積極性不足。因此．需要有一定的報(bào)酬來激勵(lì)他們?yōu)樯鲜泄咎峁└玫姆?wù)。目前，獨(dú)立董事的報(bào)酬一般采用固定津貼的方式，其數(shù)額對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)作用有限。一些獨(dú)立董事的主動(dòng)辭職就是例證。

四、完善現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的建議

1．完善現(xiàn)行法律法規(guī)，明確獨(dú)立董事的法律地位

(1)完善《公司法》，制定獨(dú)立董事制度。建議在《公司法》中規(guī)定獨(dú)立董事制度，明確獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立董事的職責(zé)、獨(dú)立董事在董事會(huì)成員中的比例，以及對(duì)股份公司應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任等條款，保障獨(dú)立董事依法履行董事職責(zé)?，F(xiàn)行的獨(dú)立董事制度是以部門文件的形式建立的，其法律效力等級(jí)較低。為了促進(jìn)獨(dú)立董事制度的有效運(yùn)行，修改現(xiàn)行《公司法》，增加獨(dú)立董事制度是十分必要的。應(yīng)該在《公司法》中增加獨(dú)立董事的權(quán)利與義務(wù)的規(guī)定，以區(qū)別于其他董事，為獨(dú)立董事履行職權(quán)提供法律保障。《公司法(修改草案)》在這方面已經(jīng)有了一定的突破。

(2)建立獨(dú)立董事工作機(jī)制。目前，各上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)已基本達(dá)到了董事會(huì)成員的三分之一，具備設(shè)立專業(yè)委員會(huì)的人員基礎(chǔ)。同時(shí)，獨(dú)立董事履行職責(zé)也需要有一定的工作機(jī)制，便于形成凝聚力，提高工作效率。因此，可以在《公司法》或相關(guān)的單行法中規(guī)定，上市公司董事會(huì)要設(shè)立審計(jì)、提名和薪酬委員會(huì)，且可以要求各委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部為董事，其中獨(dú)立董事占二分之一以上并擔(dān)任主席。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

(3)強(qiáng)化獨(dú)立性要求。獨(dú)立性對(duì)獨(dú)立董事能否充分發(fā)揮作用至關(guān)重要，我們已經(jīng)對(duì)獨(dú)立性作了較為嚴(yán)格的要求。近三年的監(jiān)管實(shí)踐反映出來的一些問題，尤其是獨(dú)立董事與控股股東間的關(guān)系、獨(dú)立董事與上市公司間的商業(yè)關(guān)系等均會(huì)不同程度地影響?yīng)毩⑿裕疫@些情形在實(shí)踐中頻繁發(fā)生，有必要加以限制。為此，可以在《公司法》或相關(guān)的單行法規(guī)中加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立性的要求，規(guī)定在控股股東的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，在與上市公司或者其附屬企業(yè)、控股股東有供應(yīng)、銷售、借貸、擔(dān)保等商業(yè)關(guān)系的單位任職的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

此外，考慮到實(shí)踐中存在利用股份托管或其他形式，實(shí)際控制上市公司股份的行為，這些控制人實(shí)際上行使股東的權(quán)利，也會(huì)影響到獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因此，應(yīng)該在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中“持有”的基礎(chǔ)上增加“控制”的概念，規(guī)定：控制上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人及其直系親屬，在控制上市公司已發(fā)行股份5％以上的單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。總之，可以以建立完善的獨(dú)立董事制度為契機(jī)，完成相關(guān)法律法規(guī)的配套，為解決我國(guó)公司治理問題找到突破點(diǎn)。

2．改革獨(dú)立董事的提名程序，建立候選人推薦制度

提名和選舉程序很大程度上決定了獨(dú)立董事是否真正獨(dú)立，這也是實(shí)踐中反映較大的問題。在提名方而，應(yīng)賦予提名委員會(huì)提出需求和標(biāo)準(zhǔn)、組織推薦獨(dú)立董事人選、審查并確定適合人選的權(quán)力。應(yīng)要求獨(dú)立董事自律組織建立獨(dú)立董事人才庫，上市公司的董事、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東、

獨(dú)立董事自律組織可以向提名委員會(huì)推薦獨(dú)立董事人選，但必須在人才庫中挑選。作為董事會(huì)下設(shè)的工作委員會(huì)，提名委員會(huì)不具有決定權(quán)，因而也沒有提案權(quán)，提案權(quán)仍屬于董事會(huì)，但董事會(huì)必須在提名委員會(huì)提交的適合人選中確定獨(dú)立董事候選人，未被確定為獨(dú)立董事人選的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明理由并公告，以便提名委員會(huì)和廣大投資者監(jiān)督。

3．適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的權(quán)利，強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督職能

現(xiàn)行制度框架下，獨(dú)立董事的權(quán)利主要限于“提議權(quán)”、 “發(fā)表獨(dú)立意見”的權(quán)利。在提議以及獨(dú)立意見不被采納時(shí)，獨(dú)立董事除了公開披露以外，缺乏其他救濟(jì)途徑。建議適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的職權(quán)，具體如下：一是對(duì)于獨(dú)立董事有關(guān)程序性的提議，如提議召開董事會(huì)，上市公司董事會(huì)必須采納。二是對(duì)公司的不規(guī)范行為，獨(dú)立董事應(yīng)具有一票否決權(quán)，被獨(dú)立董事否決的議案如果再行審議時(shí)，要由全體董事的三分之二同意才能通過，并且在公開披露的決議中列明獨(dú)立董事的意見。三是進(jìn)一步明確獨(dú)立董事行使職權(quán)的具體程序。如在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中雖然規(guī)定了重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論，但“認(rèn)可”的程序需要明確，以保障獨(dú)立董事行使認(rèn)可權(quán)。

4．通過獨(dú)立董事行業(yè)自律組織，建立獨(dú)立董事信用管理制度

獨(dú)立董事的行業(yè)自律對(duì)于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用具有重要意義，通過獨(dú)立董事自律組織，制定行業(yè)內(nèi)部的行為規(guī)則，建立獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)體系，加強(qiáng)獨(dú)立董事的培訓(xùn)教育，增強(qiáng)獨(dú)立董事履行職責(zé)的能力，逐步形成專業(yè)化的、富有敬業(yè)精神的獨(dú)立董事階層，改變目前上市公司的獨(dú)立董事素質(zhì)參差不齊，董事不“懂事”的現(xiàn)象。對(duì)獨(dú)立董事的個(gè)人信用進(jìn)行評(píng)價(jià)是督促獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)的有效措施，可以確立獨(dú)立董事信用管理制度，要求中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，并記載于獨(dú)立董事誠(chéng)信記錄；獨(dú)立董事自律組織負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，結(jié)果記載于獨(dú)立董事人才庫?？己私Y(jié)果和評(píng)價(jià)記錄將跟隨獨(dú)立董事的個(gè)人信息，直接影響到其今后的任職和個(gè)人信譽(yù)。

5．建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制，督促獨(dú)立董事勤勉盡職

建立有效的激勵(lì)機(jī)制，對(duì)于提高獨(dú)立董事的工作質(zhì)量和效率意義重大。獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)多元化，除固定津貼外，可以通過給予高額薪金、發(fā)放獎(jiǎng)金等方式進(jìn)行，甚至考慮給予公司股權(quán)，以增強(qiáng)獨(dú)立董事維護(hù)中小股東利益的動(dòng)力。獨(dú)立董事如果持有一定數(shù)量的股份，將自身利益和公司整體利益結(jié)合在一起，會(huì)更加關(guān)注上市公司的規(guī)范發(fā)展，這樣做有利于促進(jìn)獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督作用。應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身情況，積極進(jìn)行創(chuàng)新，建立符合公司具體情況的獨(dú)立董事激勵(lì)方式。