序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要點范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

一、 世界各國主要交易所改制基本情況

從1993年～2007年各國主要交易所均完成公司化改制，同時通過國內(nèi)、國際并購，形成了若干交易所集團。據(jù)筆者統(tǒng)計全球主要32家交易所的公司化改制情況、并購情況和治理模式現(xiàn)狀情況，基本情況如下：

1. 以改制完成時間計算，2000年及以前完成改制的為17個，2001年及以后完成改制的為15個，大體為均勻分布的態(tài)勢。

2. 1999年～2001年3年間是交易所改制最為集中的時期，有17家交易所在此時間段內(nèi)完成改制，超過所統(tǒng)計的32家交易所數(shù)量的一半。

3. 全球排名前10位的交易所（依WFE最近統(tǒng)計，按市值計算），2000年及以前完成改制的為6個，2001年及以后完成改制的為3個，2001年以后改制的相對偏少，但均為目前排名世界前3位的交易所。

4. 交易所呈現(xiàn)集團化、跨國化的趨勢，世界十大交易所中有5個為跨國集團公司、4個為集團公司。各國主要交易所基本集合于NYSE-Euronext、NASDAQ-OMX、LSE、德意志交易所四個大跨國集團之中。其他國家的交易所一般也整合在一個集團之中。

二、 交易所治理邊界變遷分析

對于全球交易所公司化改制浪潮的成因，學者給出相關(guān)分析，包括從治理效率、交易成本、制度創(chuàng)新等方面的研究，如：Hart和 Moore（1996）從治理結(jié)構(gòu)的效率分析入手，認為會員制與公司制在不同條件下都可能缺乏效率，交易所會員利益是否一致、交易所面臨的競爭程度是決定會員制和公司制哪個更有效率的主要因素。在當代條件下，因會員利益不一致程度加深和交易所處于競爭環(huán)境之中，外部所有者將會比會員更有效率，外部所有權(quán)的組織形式（公司制）更具有優(yōu)勢。就是其中具有代表性的權(quán)威論述。

總結(jié)各方學者觀點，交易所公司化改制的原因在于：在電子化證券交易技術(shù)出現(xiàn)后，交易所面臨的競爭前所未有的加?。ò▏鴥?nèi)和國際兩方面）。而經(jīng)濟全球化造成上市資源的擴大和潛在市場的增加，在加劇競爭的同時，也加劇了會員利益的不一致性。在此種情況下，導(dǎo)致會員制交易所治理效率下降和交易成本上升，從而誘發(fā)會員制交易所的制度創(chuàng)新。在會員無力也無意義繼續(xù)壟斷持有交易所的情況下，外來股東開始持有交易所的所有權(quán)，而公司制是適應(yīng)著這種治理環(huán)境變化的最佳制度選擇，可以有效地提高治理效率、降低交易成本，優(yōu)化整個證券市場，使各方面利益相關(guān)者的利益均獲得改善（或者至少是不降低），從而形成有效的帕累托改進，形成新的帕累托最優(yōu)。因而，全球交易所在短時內(nèi)選擇并完成了公司化改制。

本文重點不在于分析改制原因或提出新分析觀點，而是在公司制已成普遍事實的情況下，從治理邊界演化角度，分析對比兩種治理模式的主要區(qū)別，進而指出公司制交易所將要面臨的治理問題和主要風險，以期對交易所下一步發(fā)展的難點做出預(yù)判，并用以對相關(guān)研究和實踐提供一個有價值的參考。特別是我國交易所也面臨是否進行公司化改制的問題，在改制實施前，通過有效分析，對改制過程的難點和改制后的可能風險進行預(yù)判，有較大的現(xiàn)實意義。

交易所面對的治理環(huán)境的主要特點如下：

（1）交易所在證券市場的治理環(huán)境中處于核心地位，通過交易所，證券交易的主要參與者（融資者、投資者、券商和其他中介機構(gòu)）才能有效的聯(lián)系與運作起來。同時，其他利益相關(guān)者（如政府、競爭對手、行業(yè)協(xié)會等）通過直接（如競爭、合作、互補、監(jiān)管等）和間接關(guān)系（透過證券交易的主要參與者）對交易所發(fā)揮影響和作用。

（2）會員制交易所的特點是非營利性（組織目標不以營利為目的，出現(xiàn)運營結(jié)余不分紅，只用于服務(wù)會員和改善交易所設(shè)施）、壟斷性（只有會員有權(quán)進場使用交易所的設(shè)施）、會員決策平等性（無論會員繳納會費多少，均為一個會員一票）、自律性（交易所自行組織對會員的監(jiān)督管理）。其它證券市場參與者，只能通過會員才能有效使用某個交易所的資源或服務(wù)，均游離于交易所內(nèi)部治理之外。

（3）公司制交易所的特點是營利性（組織目標明確以營利為目的，盈利可向股東分配）、公開性（理論上任何人都可以使用交易所的資源進行交易）、股權(quán)主導(dǎo)性（一股一票）、自律性弱化（因所有人主體的變化，交易所的自律功能弱化，對會員的行業(yè)自律監(jiān)管剝離）。

本文用圖示方式展現(xiàn)兩者治理邊界的異同。圖1是會員制交易所的治理邊界，圖2是公司制交易所的治理邊界。直觀上，兩者最大差別在于：

（1）會員制交易所面臨的治理環(huán)境較為簡單，會員制交易所內(nèi)部治理有較強封閉性，外部各利益相關(guān)者之間的關(guān)系也較為簡單、清晰。

（2）公司制交易所面對的治理環(huán)境較為復(fù)雜，不再局限于一個區(qū)域或一國之內(nèi)，而呈現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)化、國際化的態(tài)勢。其內(nèi)部治理有較強的開放性，情景更為復(fù)雜，與會員制最大的差別是股東呈現(xiàn)多元化的趨勢，因而其內(nèi)部治理的困難程度有所上升。同時在外部環(huán)境中，國際證券市場的形成是與歷史情況的最大差別，也是提升治理復(fù)雜性的主要原因。

（3）交易所改制中，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面采取了分散化的取向（在股東構(gòu)成和數(shù)量構(gòu)成上均如是），這也是“非互助化”的核心內(nèi)容。交易所原所有權(quán)人如直接轉(zhuǎn)換為股東，唯一變化只是會員券商擁有了交易所收益的分配權(quán)，這對交易所現(xiàn)有的體制沒有實質(zhì)性的改變。歷史上，采用私人公司（非公眾公司）形式的交易所也曾存在過，但在所有權(quán)相對集中于同一類型人群和組織的情況下，該模式并不能減少成員間的交易成本或增加其實質(zhì)受益，反而可能增加不一致性和決策成本，因此并未成為主流，而且其本質(zhì)仍是互助化的（因為非營利組織可以看作會員共有的企業(yè)的特殊形式，僅是沒有收益分配）。目前的非互助化的公司制，有效擴展了治理參與者數(shù)量，形成了新的制衡局面，會員券商在讓渡交易所的所有權(quán)的同時，獲得成本的節(jié)約（或者說是利益的提升），而其他選擇持有交易所所有權(quán)的組織或個人也從中獲益，這可能才是推進交易所迅速完成此輪公司化改制的關(guān)鍵。

目前對會員放棄交易所控制權(quán)的原因分析較多，但其他證券市場參與者和利益相關(guān)者，在會員放棄對交易所控制權(quán)的時候，為何會選擇持有交易所的控制權(quán)（所有權(quán)）是一個較少涉及的研究點。本文限于篇幅所限，無法展開更多的論述，只在這里指出幾個較少被提及之處，它們是交易所治理模式和邊界發(fā)生變化的關(guān)鍵點（在圖1、圖2中是無法體現(xiàn)出來的）：

（1）會員制交易所提供的產(chǎn)品（服務(wù)）內(nèi)容發(fā)生了顯著變化。會員制交易所的核心產(chǎn)品（服務(wù)）是交易場地，以及圍繞場地向會員提供的配套服務(wù)。而公司制交易所的核心產(chǎn)品是電子交易系統(tǒng)，或者說是交易撮合為主的直接交易服務(wù)。

（2）服務(wù)內(nèi)容的變化使公司制交易所與會員制交易所相比的客戶情況發(fā)生了顯著變化。會員制交易所的直接客戶只是會員券商（同時也是交易所的控制人、所有人），其他參與者實際上是會員券商的客戶，而不是交易所的直接客戶。而公司制會員交易所的客戶范圍擴大至券商、融資者、投資者、其他中介機構(gòu)等全部的證券市場參與者。

三、 交易所治理邊界變遷引發(fā)的相關(guān)治理問題

1. 外部治理日益復(fù)雜化。隨著經(jīng)濟全球化，國際證券市場逐步形成，公司化改制后的交易所，特別是并購整合后的、國際化的證券交易集團，所面臨的外部治理邊界極大擴展，外部治理環(huán)境日益復(fù)雜化。首先要應(yīng)對不同國家的監(jiān)管制度要求，其次也要應(yīng)對不同國家政治、經(jīng)濟、文化的重大差別，所需要的治理成本支出和治理難度將有所上升。

2. 內(nèi)部治理復(fù)雜性和難度增加。因為控制人（所有權(quán)人）同時是直接客戶，且客戶直接在交易所內(nèi)接受服務(wù)，可隨時對交易所的運作和管理人員行為進行監(jiān)管，會員制交易所的內(nèi)部治理問題并不突出?，F(xiàn)在電子交易已成為主要手段，交易場地僅存有象征意義（很多交易所已關(guān)閉實體交易場地），在現(xiàn)場的直接監(jiān)管已很難實現(xiàn)。同時，所有權(quán)人變化，不再以券商為單一的所有權(quán)團體，股東構(gòu)成分散、股權(quán)分散。因此，一方面股東利益不一致造成的決策難度和決策成本增加將是一個重要問題。同時，另一方面，因為股權(quán)分散和決策及監(jiān)督成本提升，與其他股權(quán)分散的公眾公司一樣，交易所的管理人員將擁有更多的日常決策權(quán)利和控制權(quán)利，成本、道德風險等經(jīng)典的治理問題，將是交易所的所有權(quán)人不得不面對的問題。

3. 政府監(jiān)管和行業(yè)自律的加強和調(diào)整。交易所改制，政府監(jiān)管的難度有不同方向的變化。一方面，公司制交易所，特別是上市公司，可被現(xiàn)有公司監(jiān)管框架覆蓋，政府可以掌握的公開信息更多，使得政府對其監(jiān)管的手段有所增加。但另一方面，公司制的逐利性，將使政府對交易所的監(jiān)管的重要性進一步上升，有進一步加強的需要。特別是國際并購后的證券交易集團公司，引起跨區(qū)域、跨國家監(jiān)管問題，各國政府在此方面的合作、協(xié)調(diào)和適應(yīng)也將是不得不面對的問題。

同時，行業(yè)自律監(jiān)管方面，會員制交易所原來實行的是內(nèi)部自律監(jiān)管，交易所的自律體系完全是內(nèi)設(shè)的，包括對交易規(guī)則、交易過程本身、會員行為等的自律監(jiān)管，完全由交易所負責。這一方面是交易所的成立和自律監(jiān)管早于政府監(jiān)管出現(xiàn)的歷史原因造成的，另一方面也是證券行業(yè)的專業(yè)性和特殊性所決定的。但交易所公司化改制后，因其公司制、營利性和股權(quán)分散，對會員的專門監(jiān)管職能外設(shè)。

4. 其他新興治理問題?？鐕▍^(qū)域）治理、網(wǎng)絡(luò)治理（包括對電子交易網(wǎng)絡(luò)自身治理，及使用網(wǎng)絡(luò)手段對交易所的治理兩個維度）、企業(yè)社會責任等新興治理問題，也將是公司制交易所不得不面對的主要問題。這在會員制交易所時期也是基本不存在的問題。

四、 我國交易所公司化改制面臨的問題和挑戰(zhàn)

目前，上海、深圳兩個交易所均有公司化改制的意向。這種改制，是在政府和交易所管理人員的作用下推進的，其目的原則上是增強交易所的活力，進而優(yōu)化我國證券市場。但是，如果改制的制度設(shè)計不充分或沒有實質(zhì)性的內(nèi)容，則改制可能不會起到應(yīng)有的作用，甚至在打破現(xiàn)有的治理平衡后，可能會出現(xiàn)反面效果。以下幾個問題可能會是關(guān)鍵：

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，或者說是做好各方面的利益調(diào)整和重新劃分（包括所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益分配權(quán)等），是我國交易所改制的首要課題。如果只是簡單進行一個組織形式的名義改變，實施控制人員仍是政府或政府操控的組織或個人，只在名義上將會員制改為公司制，則與目前狀況沒有本質(zhì)改變。如設(shè)計不當，造成各利益相關(guān)者的沖突加劇，進行而影響到交易所的正常運行和相關(guān)工作開展，無疑將會起到負面的效果。

2. 目前我國的行業(yè)協(xié)會（中國證券業(yè)協(xié)會）基本處于形同虛設(shè)的狀態(tài)，有效發(fā)揮其在交易所和證券市場治理中的作用，特別是行業(yè)自律監(jiān)管作用，也是伴隨交易所公司化改制必須同時落實的關(guān)鍵問題。一個有效的、獨立的、專業(yè)的行業(yè)監(jiān)管，將對以營利為目的的公司制交易所起到良好的監(jiān)督作用，同時也能有效降低政府監(jiān)管成本。但由于我國一直沒有行業(yè)自律的實際運作，即使賦予行業(yè)協(xié)會足夠的監(jiān)管職能，自律機構(gòu)能否盡快實際發(fā)揮作用，可能會是重大的問題，必須提前做好相應(yīng)準備（如自律監(jiān)管制度、專業(yè)監(jiān)管人員等的準備和培養(yǎng)），否則可能會影響交易所公司化改制的順利推進。

3. 依我國的政治、經(jīng)濟、文化環(huán)境的現(xiàn)狀，政府能否有效的讓渡權(quán)利（比如日常業(yè)務(wù)監(jiān)管權(quán)利、企業(yè)上市的決定權(quán)等）至行業(yè)自律組織和交易所，以及如何穩(wěn)定有效讓渡，是最為關(guān)鍵的問題。雖然目前高度政府集中的情況下，市場和相關(guān)證券市場參與者的活力無法煥發(fā)，整體治理效率低下，但是至少保持一個相對穩(wěn)定態(tài)勢，形成現(xiàn)實有效平衡。交易所公司化改制如實質(zhì)性推進，則政府的相關(guān)調(diào)整必須同時展開，這方面的規(guī)劃和風險規(guī)避措施必須提前有效制定。政府一方面應(yīng)切實放權(quán)，但另一方面也要抓住核心關(guān)鍵，特別是要保證改制的相對平穩(wěn)實施，避免形成“一抓就死、一放就亂”的極端局面。

與國際交易所歷史悠久的行業(yè)自律傳統(tǒng)、相對較高的專業(yè)水平和環(huán)境相比，我國交易所改制的起點是有極大不同的，必然面臨獨特的問題，不可能照搬國際經(jīng)驗，必須對困難有足夠的判斷和預(yù)警措施。政府作為目前交易所的實際控制者，必須調(diào)動各利益相關(guān)方積極性，做好相關(guān)制度再設(shè)計，及有關(guān)權(quán)利和權(quán)益的再分配，從而形成有效的帕累托改進。否則，交易所改制可能會是無用功，甚至起到負面效果。

五、 結(jié)論和建議

綜上，本文對交易所公司化改制中的治理邊界變遷問題做了簡要分析，并指出其中若干關(guān)鍵點。事實上，相關(guān)的每一個問題如深入分析，均有更多的研究（下轉(zhuǎn)第96頁）需要展開。本文限于篇幅和側(cè)重點，在此只能提出研究的可能要點和方向，希望對相關(guān)研究者和實踐者有一定的啟發(fā)幫助作用。

同時，本文認為，公司制理論上是交易所發(fā)展的正確方向，但我國交易所公司化改制，必須要參考國際經(jīng)驗、結(jié)合中國實際，提前做好制度設(shè)計。特別要對股權(quán)結(jié)構(gòu)有效設(shè)計，對加強行業(yè)自律監(jiān)管、放寬政府管制等有充分準備。否則，只會是名義上由會員制改為公司制，事實上沒有任何改進；甚至在輕易打破現(xiàn)有平衡狀態(tài)后，可能產(chǎn)生負面效果。

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6. 楊大楷，劉偉.論我國證券交易所的公司化戰(zhàn)略.財經(jīng)研究，2003，（11）.

篇（2）

根據(jù)國家工業(yè)土地招拍掛制度，招拍掛需進行土地預(yù)審，預(yù)審內(nèi)容包括產(chǎn)業(yè)類別、規(guī)模、用地條件以及投資額、稅收貢獻等等，因此企業(yè)在獲取土地的同時，將承擔很多附加條件，變相增加了土地獲取成本。并且國家為了確保18億畝耕地紅線，控制土地供應(yīng)量，招拍掛土地往往要先由地方政府及主管部門申請土地指標，加上土地預(yù)審的時間，想要獲取招拍掛土地的周期至少在12個月以上。

獲取周期長是招拍掛土地的劣勢，其優(yōu)勢在于土地成本相對低廉，而且是空地，可以根據(jù)企業(yè)的意愿自主開發(fā)，能充分發(fā)揮土地價值。但是要注意的有兩點：一是工業(yè)用地的年限，50年是工業(yè)用地的最高年限，根據(jù)相關(guān)規(guī)章制度，主管部門是有權(quán)利調(diào)低年限的；二是工業(yè)用地的價格，目前國內(nèi)工業(yè)用地普遍按照最低價格出讓，主管部門同樣是有權(quán)利調(diào)高出讓價格的（可參考《關(guān)于實施全國工業(yè)用地出讓最低價標準》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陸續(xù)推出縮短工業(yè)用地出讓年限、先出租后出讓等試行辦法，2014年國土部也出臺了首部專門就土地節(jié)約集約利用進行規(guī)范和引導(dǎo)的部門規(guī)章。相信未來國內(nèi)一線城市的工業(yè)土地供應(yīng)將越來越嚴格，1.5線及2線城市的熱點區(qū)域工業(yè)土地供應(yīng)也將在幾年之后開始收緊。

收購二手項目，是通過市場行為，以土地及建筑為標的進行的交易。優(yōu)勢在于運作周期可以很短，3-6個月完成收購，適合企業(yè)起步階段快速擴張及全國布局，缺點是國內(nèi)工業(yè)土地市場化程度低，除了北上廣深、成都、重慶等地，其他城市二手市場資源少，活躍度很低，相對的資產(chǎn)價格偏高。

第二，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目信息的獲取

在經(jīng)濟學領(lǐng)域，貨幣的定義是交易的媒介，而在工業(yè)地產(chǎn)投資過程中重要的媒介則是市場顧問（行）、政府招商局、政府投促辦以及企業(yè)投資部門，項目資源通常都是來自以上幾種途徑。

對于項目資源獲取工作最重要的就是人脈，借用六度空間理論，任何兩個素不相識的人，通過一定的方式，總能夠產(chǎn)生必然聯(lián)系或關(guān)系。項目獲取的過程，就是通過各種渠道不斷地去積累人脈的過程。項目獲取的過程，也是不斷去結(jié)交朋友的過程。因為每一個投資項目，時機的不同，決策也將完全不同，因此需要以結(jié)交朋友的態(tài)度對待他人，建立良好的關(guān)系，等待合適的時機來臨。

第三，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目的選取

如何選取項目，核心因素一般包括：獲取成本、城市級別、區(qū)位交通、產(chǎn)業(yè)氛圍、資產(chǎn)增值預(yù)期、客戶需求等。

因為工業(yè)生產(chǎn)、物流都是與產(chǎn)業(yè)、經(jīng)濟、消費都是緊密關(guān)聯(lián)的，項目考察時，如車站和機場的規(guī)模、客流量；出租車的整潔、運營規(guī)范程度；城市房價；城市有幾條環(huán)路；城市人口的數(shù)量、組成等等，也都是間接判斷一個項目優(yōu)劣的因素。

另外還有兩個很重要的選取標準，

（一）政府是否有作為、工作是否有力度。此點主要針對一手項目，因為一手項目通常都是在不成熟的開發(fā)區(qū)內(nèi)，區(qū)域未來是否有發(fā)展絕大程度上要依靠政府工作。

（二）轉(zhuǎn)讓方的做事風格。此點主要針對二手項目，因為二手項目即使進行盡職調(diào)查，如果轉(zhuǎn)讓方有意隱瞞負債和重大合同也是很難查出來的，此時對轉(zhuǎn)讓方做事風格的評判將會對交易決策起很大的作用。

第四，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目的交易

（一）首先談?wù)勔皇猪椖浚?/p>

雖然國內(nèi)有18億畝耕地紅線的限制，但全國各地新的開發(fā)區(qū)、已有開發(fā)區(qū)的擴展區(qū)仍舊如雨后春筍般層出不窮，有了土地政府就要招商引資，因此政府招商部門主動找到企業(yè)的情況比較常見，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。

1、自我介紹。

介紹包括兩方面，一方面是公司背景介紹，一方面是擬投資項目介紹（需符合產(chǎn)業(yè)定位、入?yún)^(qū)條件），這一步的要點是可以適當夸大，但不要夸張，突出強調(diào)一下己方的實力，描繪一下雙方合作的良好發(fā)展前景，當然高大上的接待場所、適當級別的商務(wù)宴請也是必不可少的環(huán)節(jié)。補充一下，政府招商引資的“歷史”已經(jīng)很悠久了，政府的見識和經(jīng)驗是不可小覷的，沒有一些實實在在的定心丸給到政府，即使吹得天花亂墜，也不見得有效。定心丸是指已經(jīng)成功運營的項目或者能落戶的實體企業(yè)，這一點就要求企業(yè)有一定產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)或者前期通過收購項目積累一些資源。

2、入?yún)^(qū)條件/風險控制

投資強度、稅收貢獻一定是所有投資企業(yè)最頭痛的問題，近些年政府的“胃口”暴漲，強度要求從100萬/畝到300萬/畝，稅收要求從10萬/畝到30萬/畝只用了大約三年的時間。對企業(yè)來說，理想的狀態(tài)是爭取只做預(yù)期不做承諾，若要承諾絕不附帶違約責任。為了達到這個理想狀態(tài)就需要在第一步時給予政府足夠的信心。反觀政府需求，有時要的是工程形象，有時要的是政績和企業(yè)名氣，有時要的是稅收，如何更準確的把握政府的核心需求是企業(yè)要費心思研究的課題。

如果實在說服不了政府，對企業(yè)來說就成為風控尺度把握的問題了，因為如果深究，地方政府簽署的投資協(xié)議約定入?yún)^(qū)條件是否具有法律效力是個待考量的問題，而且簽署投資協(xié)議一定程度上是違背土地招拍掛制度的。另一方面，中國政府5年一次換屆，即使簽署了協(xié)議，未來是否會有人來追究企業(yè)責任，也是待考量的問題。市場上由于企業(yè)稅收或者投資額達不到而導(dǎo)致土地被收儲的情況幾乎沒有發(fā)生過，即使發(fā)生，雙方也是本著協(xié)商的態(tài)度解決，強制收儲的可能性微乎其微，之所以有些企業(yè)敢于承諾替政府引進其他行業(yè)的龍頭企業(yè)，或者政府要求10萬稅收，企業(yè)敢于承諾30萬，一定程度就是考慮到了以上兩點因素，輔以政府公關(guān)，認為風險可控。

3、優(yōu)惠政策

優(yōu)惠政策一般有幾種：固投補貼（其實就相當于土地款返還）、貸款貼息、基礎(chǔ)設(shè)施配套費補貼（約70-110元/平方米不等）、科技扶持補貼、稅收返還（地方留成部分，大約2免2減半）

如何為企業(yè)爭取最大程度的優(yōu)惠政策呢？最簡單使用的途徑有兩個，需要有一定人脈關(guān)系，一是通過業(yè)內(nèi)咨詢，了解競爭對手的優(yōu)惠條件；二是通過政府多條招商渠道咨詢。

4、深挖細節(jié)

做一手項目比較有趣的地方就在于細節(jié)，因為每個一手項目都不盡相同，永遠不知道會出現(xiàn)什么新的問題。舉個例子，曾經(jīng)操作過的一個項目，項目介入時間較早，由于政府給予支持及優(yōu)惠力度較大，公司決定投資。但在操作過程中，由于單期土地面積不能超過300畝需分兩期土地供應(yīng)；且地塊呈梯形不便于切割；且地上有高壓線路橫穿；且地塊無準確紅線圖；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3頁的投資協(xié)議，變成了厚厚的30頁的投資協(xié)議，協(xié)議厚度幾乎可以媲美股權(quán)交易，談判過程也是異常艱難，但事后回味也是樂在其中。

5、政府關(guān)系維護

協(xié)議的簽署只是階段性的工作成果，后期土地的相關(guān)基礎(chǔ)配套建設(shè)，優(yōu)惠政策的落實，項目開發(fā)報批報建手續(xù)的辦理等等大量工作都需要政府給予支持，后期如何與政府保持良好的合作關(guān)系也是重中之重。

（二）二手項目以股權(quán)交易為例，

1、簽署MOU

MOU有幾個比較核心的內(nèi)容，一是收購標的，首先要明確收購的標的都包括哪些資產(chǎn)，尤其是股權(quán)收購的時候，收購范圍是否包括一些附屬資產(chǎn)，如空調(diào)、辦公設(shè)備以及其他的一些設(shè)備，如果不包括就要在交接前進行表內(nèi)資產(chǎn)的財務(wù)處理，約定不明，后期有可能會產(chǎn)生分歧和糾紛；二是價格，MOU的價格有兩種描述方式，約定一個明確的價格或者約定一個價格區(qū)間；三是價格調(diào)整因素，這點很重要，一定盡量把能夠預(yù)見的，會引起交易價格變化的因素寫齊全，如或有負債、資產(chǎn)缺陷等等。四是排他期，約定在公司簽署MOU后一定期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方不得與其它意向方進行接觸，保障公司權(quán)益。

2、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查需要轉(zhuǎn)讓方事先充分披露信息，各專業(yè)安排對接人員，因為盡調(diào)是個需要全體動員的工作，通常由投資部門組織，其他職能部門負責人參與，包括財務(wù)盡調(diào)、法務(wù)盡調(diào)、工程盡調(diào)、市場盡調(diào)，如果事先安排不充分，很容易導(dǎo)致盡調(diào)團隊無功而返，浪費人力物力。

盡職調(diào)查可以由內(nèi)部完成，也可以聘請第三方咨詢公司，如果是基金類的公司或者公司未來有計劃要對接資本市場，通常會選擇后者，相對來說比較有公信力。

財務(wù)盡調(diào)，主要核查土地款支付情況、租賃合同及收入確認、帶息負債及抵押、對外擔保、稅務(wù)、職工薪酬履行情況等等。二手項目通常簡單的做法就是只收購?fù)恋丶胺慨a(chǎn)，其它資產(chǎn)需要剝離，包括員工關(guān)系，收購前確定清楚目標公司有哪些負債及擔保，調(diào)整財務(wù)報表，最為最終交易價格確認的基礎(chǔ)。關(guān)于或有負債及擔保，舉個例子，在杭州做過的一個交易，經(jīng)過盡調(diào)了解到當?shù)氐乃饺似髽I(yè)非常流行在彼此之間做短期的借款和擔保，合同通?？赡苤挥袔醉摷?，很難徹查，因此在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，爭取避免相關(guān)風險。

法務(wù)盡調(diào)，主要核查公司歷史沿革、合同履行情況（包括負債、抵押/質(zhì)押、擔保、租賃等等）、訴訟等等。其實法務(wù)盡調(diào)和財務(wù)盡調(diào)有很多交集，盡調(diào)期間需要兩個團隊通力配合。

工程盡調(diào)，主要核查開發(fā)手續(xù)、建筑物及現(xiàn)場調(diào)查（道路、建筑、消防、電氣等）、設(shè)備使用維修保養(yǎng)情況等等，工程盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的一些資產(chǎn)缺陷會是交易階段用來調(diào)整交易價格的主要依據(jù)。

市場盡調(diào)，主要核查項目所在地的同類物業(yè)的供需情況，為項目后期運營以及投資決策做參考依據(jù)。市場盡調(diào)需要的是對市場的了解，主要是對信息的匯總，相對來說專業(yè)性并不是很強，即使是咨詢機構(gòu)做出來的市場報告可能實用性也不強，有時并不一定會比企業(yè)內(nèi)部盡調(diào)更實用。

3、交易協(xié)議

根據(jù)盡調(diào)了解的負債以及資產(chǎn)情況，開始擬定交易協(xié)議。

（1）意向金，盡調(diào)通常在排他期內(nèi)完成，如果進入?yún)f(xié)議起草階段，意味著雙方有意繼續(xù)交易，同時協(xié)議起草也將會耗費一定的時間，轉(zhuǎn)讓方通常會在此時或者稍晚一些的時間里提出支付意向金的要求。比較常見的操作手段是將意向金匯入雙方設(shè)立的共管賬戶中。

（2）先決條件，盡調(diào)肯定會發(fā)現(xiàn)很多瑕疵，包括合同方面、資產(chǎn)方面、財務(wù)方面等等，有些瑕疵是必須在交易進行之前處理的，譬如：交易受讓方不承繼的負債、交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、稅務(wù)機關(guān)出具的稅費清繳證明、員工關(guān)系安置等等，雙方達成一致處理意見后作為先決條件記入交易協(xié)議。

（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管賬戶后辦理工商變更登記，變更完成后轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶；二期款支付至共管賬戶后進行交接，交接完成后轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶；尾款，預(yù)留12至24月。

（4）交接，通常交易雙方會確定一個交易基準日，以此時點來確認資產(chǎn)報表，以及將目標公司公章進行共管，界定基準日前后的權(quán)利義務(wù)歸屬（也有以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日為基準的）。

第五，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目的運營

在中國，工業(yè)地產(chǎn)不是地產(chǎn)行業(yè)的主流，工業(yè)地產(chǎn)的火熱大概是從2010年左右伴隨著電子商務(wù)和物流行業(yè)的發(fā)展才開始，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)大致可以分為兩個類型，一類是激進的在全國范圍內(nèi)拿地、收購項目，以普洛斯和嘉民為主；一類是仍處在彷徨階段，開發(fā)了一些項目，卻理不清盈利模式，不敢邁出下一步。

篇（3）

【原因1】：管理者無能

管理者的基本任務(wù)之一，便是“使團隊工作富有成效并使成員獲得成就感”，制度執(zhí)行失效，說明管理者的基本責任都沒承擔好。

建議對策：解決管理者無能（除去故意不作為的），可考慮以下途徑：

（1）換腦：包括角色轉(zhuǎn)換培訓、管理技能、知識培訓，使之逐步匹配自身所承擔的責任。

（2）換人：久不稱職的，該考慮換人了。一個無能的管理者，是很大的績效成本。當然很多企業(yè)基于“穩(wěn)定”和“效率”之間平衡的考量，會容許一些平庸的管理者存在，另當別論。

【原因2】：員工職業(yè)化素養(yǎng)低

員工職業(yè)化程度指對現(xiàn)代職場的各種技能、習慣等掌握適應(yīng)情況。比如教育程度、各種手段的使用、溝通協(xié)調(diào)意識、規(guī)范意識等。

受整個職場環(huán)境的熏陶，目前人們的職業(yè)化意識和素養(yǎng)有所提高，但是仍然有相當多的員工職業(yè)化素質(zhì)難以匹配現(xiàn)代企業(yè)要求。

建議對策：對于企業(yè)，提高員工職業(yè)化素養(yǎng)的途徑，無非以下幾種：招對人、培訓、企業(yè)文化熏陶。

【原因3】：公司職業(yè)化程度低

公司也存在職業(yè)化程度高低之分，這也是公司由“野小子”成長為“魅力大叔”的路徑。公司的職業(yè)化程度，決定了制度的執(zhí)行力。換句話說，一個訓練有素的團隊，執(zhí)行紀律當然比烏合之眾要高效得多。

當然制度建設(shè)本身，也是在促進公司職業(yè)化，向理性治理企業(yè)進步。

公司的職業(yè)化包括軟件和硬件。

（1）軟件，主要指管理流程、業(yè)務(wù)流程等支撐公司實現(xiàn)業(yè)績的基礎(chǔ)工作。也即公司運行的條理性、規(guī)范程度。比如營銷流程、產(chǎn)品流程、財務(wù)流程等等，以及各類統(tǒng)計報告體系是否健全、簡明、實用。

這些流程不順暢，制度是沒法推好的。比如公司計劃管理制度，計劃的執(zhí)行流程如果在各部門卡殼，那計劃制度就沒法執(zhí)行好。公司計劃也就得不到很好地貫徹。

（2）硬件，主要指辦公條件、信息化水平等。

硬件是執(zhí)行制度的工具手段，沒有硬件，啥也做不了。巧婦難為無米之炊，同樣，有米無鍋，有米無巧婦，都難為“炊”。

一個職業(yè)化程度低的公司，流程雜亂低效、缺乏有效的手段，想推行什么制度都難?！肮び破涫?，必先利其器”，客觀條件還是要有的。

建議對策：

（1）梳理流程。尤其對一些嚴重低效扯皮的跨部門流程，要重點梳理，這個工作不做，對企業(yè)的效益和效率是直接的影響。流程梳理順暢了，會使企業(yè)運行輕裝上陣，節(jié)約時間內(nèi)耗成本。

（2）配備必要的辦公手段。如信息化的軟硬件等，短期看似增加成本，長期看，則帶來的工作效率和辦公氛圍，是值得的。在這個工業(yè)4.0高歌猛進的時代，如果你連信息化的基本配置都不愿投入，又怎么競爭呢？

【原因4】： 制度本身制定不合理

不合理的制度，那就是在“做錯誤的事”，制度起不到效果，是情理之中。制度不合理主要舉幾點：拼湊型制度、“和稀泥”制度、過于冗長。

（1）拼湊型制度。

很多制度是HR等管理部門，閉門杜撰，或到處找找拼湊來的。見過一個服裝企業(yè)，編的厚厚的一本企業(yè)管理手冊。是企管辦的老職工主編的。裝訂精美，每個車間部門發(fā)幾本。那位企管老職工在公司里經(jīng)常對人宣講他如何編制該手冊的，這本手冊是如何好等，很居功自豪。但基本沒人看這手冊，內(nèi)容連篇累牘，不切實際，不知從哪照搬硬套來的。其執(zhí)行效果可想而知。大概唯一的作用，就是算作企管辦的工作成果之一了。

制度仿照不是不可以，框架仿照省心省力，但是核心的內(nèi)容必須是個性化的，因為每個企業(yè)不同。當然這就取決于編訂者的功力和責任心了。

（2）“和稀泥”制度。

“和稀泥”制度，是指一些跨部門的制度責任邊界不清晰或留下真空，或系統(tǒng)性考慮不足，導(dǎo)致可操作性差，甚至引發(fā)部門間的矛盾沖突，成為內(nèi)耗的起源。

企業(yè)的制度體系，應(yīng)該是個有機的整體。跨部門的制度，前必須充分讓涉及的部門參與制度研討，確定各自責任分工，理順操作流程。而不是各部門各自為政，簡單的堆砌。

比如銷售激勵政策必須與公司整體的激勵機制相符合，生產(chǎn)計劃制度必須與銷售制度相互支撐、物流發(fā)貨制度必須與業(yè)務(wù)訂單對接等等。一個單元制度的執(zhí)行不力，通常會影響到別的業(yè)務(wù)比如車間質(zhì)量管理制度，如果執(zhí)行不力，產(chǎn)品質(zhì)量出了問題，就必然連鎖引起一系列銷售、財務(wù)等問題。

（3）過于冗長。

現(xiàn)實中，幾乎每家企業(yè)都有類似“官樣文章”的制度，長篇大論，不切實際的條款，令人厭煩，更無論執(zhí)行了。這種制度，哪里是用來提高企業(yè)管理效率的呢？就是文牘習氣、增加麻煩、助長官僚風氣。

建議對策：

（1）拼湊型制度，修訂使之符合本企業(yè)的實際，具有針對性、實用性、簡潔性，忌空話套話廢話。冗余的、從來沒真正使用過的制度，該廢棄即廢棄。國家法律，尚需因時因勢而修改，更何況企業(yè)制度。

（2）“和稀泥”制度問題，檢查有交集的制度，尤其易形成內(nèi)耗、“打架”的跨部門條款。使之互相支撐。制度的責任邊界必須明晰。

（3）過于冗長問題，此類制度，本身就是廢紙，是企業(yè)負擔。擇其有用的另行修訂，或直接廢除。一份實用的制度，應(yīng)該是簡煉無華，可以拿來就對照操作的。一般制度的框架無非含幾個要點：目的、內(nèi)容、責任、相關(guān)工具附件。要嚴控制度頁數(shù)，堅決不要冗長廢話。

【原因5】：制度宣貫不到位

很多公司的制度編制和，只有制定者和少數(shù)人知道，真正執(zhí)行制度的管理人員與員工卻并不了解。制度制定過程中缺乏參與，制定后又缺乏制度的宣貫、培訓。沒人了解的制度，怎么會執(zhí)行得好呢？

建議對策：在制度編制階段，讓涉及到的部門、員工參與研討、修改、提建議，尤其跨部門的，涉及業(yè)務(wù)的。各部門參與編制，不僅會提高制度的實用性，同時也是很好的宣貫，會大大降低制度推行的難度。誰會反對自己制定的制度呢？

一些重要的制度，從初擬到定稿，必須充分發(fā)動各部門參與。在定稿后要組織宣貫、部門會簽，并通過公司官方流程，以示嚴肅性、強制性。

【原因6】：利益、激勵機制欠缺

好的制度，沒有匹配的激勵機制，其效果也會打折扣。管理上的PDCA循環(huán)，在制度中同樣適用（即制定、執(zhí)行、檢查、反饋改進）。其中激勵機制就是反饋環(huán)節(jié)的重要職能。比如車間質(zhì)量管理制度，對執(zhí)行效果沒有適當?shù)募畲胧贫鹊膱?zhí)行力肯定要打折扣的。

此處的激勵機制，含兩方面，精神和物質(zhì)。物質(zhì)主要指績效薪酬掛鉤機制，有表揚的各類活動等。

建議對策：

建立結(jié)構(gòu)化的評價激勵機制。員工制度執(zhí)行情況的好壞，是通過其行為和工作業(yè)績體現(xiàn)出來的，對其考評和激勵，要體現(xiàn)客觀性、公正性，不能隨便主觀拍拍腦袋?？荚u和激勵機制，有結(jié)構(gòu)化的設(shè)計方法，科學有效，管理者應(yīng)該掌握。

【原因7】：出現(xiàn)制度無法解決的問題

隨著制度的健全及實施，管理者會發(fā)現(xiàn)漸漸出現(xiàn)另一種情況： 除了制度本身的因素，出現(xiàn)了制度解決不了的問題。也即制度雖然提供了約束的框架和紅線，卻沒有解決問題的工具，制度已經(jīng)無能為力。這說明：企業(yè)的管理手段該升級了，應(yīng)該導(dǎo)入結(jié)構(gòu)化的管理工具。

建議對策：制度無法解決的問題，要導(dǎo)入結(jié)構(gòu)化的管理工具，謀求系統(tǒng)性的“治本”。比如崗位價值評估，寬帶薪酬結(jié)構(gòu)，BSC戰(zhàn)略執(zhí)行工具、KPI績效管理方法、優(yōu)化流程和組織設(shè)計、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計等等。

【原因8】：企業(yè)文化、人員觀念問題

企業(yè)文化、人員觀念問題，幾乎是新制度推行的頑疾，尤其在一些管理比較粗放的民營企業(yè)和老舊的國營企業(yè)。典型現(xiàn)象此處主要說兩點：江湖習氣過重、年輕群體價值觀改變。

（1）江湖習氣過重

江湖習氣表現(xiàn)為：草臺班子、鄉(xiāng)氣泛濫，整個企業(yè)從上到下缺乏基本的現(xiàn)代管理認知和意識。

尤其一些元老，對公司制度是“有法不依”，搞特殊、講例外。整個企業(yè)風氣，自由散漫，制度成了擺設(shè)，僅供參考。

（2）年輕群體價值觀改變

這點主要體現(xiàn)為80、90后員工的價值觀與70、60的人們有所不同。利益、個性、自由等，成為年輕群體的職場價值取向。管理者若不能根據(jù)他們的特點予以梳理引導(dǎo)，他們將漠視制度，或陽奉陰違，或?qū)?，成為制度推行的阻力?/p>

建議對策：

（1）江湖氣問題

江湖氣問題的解決之道：把“自由”裝進制度的籠子。對于刺頭元老，得用點中國式的辦法，正面講理、側(cè)面敲打、甚至殺雞儆猴，逐步理順。著眼于新習慣的養(yǎng)成。一般新制度推行若干時間，形成新習慣后，舊的習氣自然會減少。這個問題還要看有無深層次原因，比如新制度是否觸犯了他的利益。