相關(guān)期刊
時間：2023-02-28 15:28:47
序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇新三板申報材料范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。
一、充分認識場外市場重要性
一是容量大。場外交易市場可以大量地容納中小企業(yè)股權(quán)掛牌融資，不僅在很大程度上解決非上市中小企業(yè)融資難的問題，而且具有小額、多次、快速、低成本融資的特點；二是成本低。正常情況下，一家企業(yè)每次融資金額一般在1000萬元到3000萬元，且一年內(nèi)可以多次融資，而融資成本僅是在創(chuàng)業(yè)板的1/15—1/20。經(jīng)過市場的篩選、培育，成長性好的企業(yè)可轉(zhuǎn)板升級進入主板或創(chuàng)業(yè)板；三是時間短。場外交易市場掛牌、托管的審批程序快捷、交易方便。企業(yè)從啟動到掛牌只需要3個月左右的時間，審批環(huán)節(jié)少，時間短，通過率高。各有關(guān)部門和單位要充分認識利用中小企業(yè)進入場外交易市場的重要意義，鼓勵中小企業(yè)股權(quán)掛牌或托管，切實拓寬融資渠道。
二、扶持對象、掛牌條件和程序
1．扶持對象。在注冊、完成股份制改造、符合國家產(chǎn)業(yè)政策、成長性較強、有持續(xù)經(jīng)營能力，具備主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市潛力，在“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心和省股權(quán)交易中心成功掛牌的中小型企業(yè)。
2．企業(yè)股權(quán)掛牌基本條件（以上海和為例）。
（1）股份有限公司設(shè)立滿1個會計年度。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司續(xù)存時間從有限責任公司設(shè)立時開始計算；
（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；
（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；
（5）股東人數(shù)在200人以下非上市公眾股份公司；
（6）最近一個年度凈利潤在100萬以上，或年營業(yè)收入在1000萬以上（擁有核心技術(shù)、獨特商業(yè)模式或國家級高新技術(shù)企業(yè)，可不受此條件制約）。
以上為省股交中心企業(yè)掛牌基本條件
（1）業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
（2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；
（3）在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力；
（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；
（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；
（6）非貨幣出資時存續(xù)1年。
以上為上海股交中心企業(yè)掛牌基本條件
3．企業(yè)股權(quán)掛牌審核一般性程序。掛牌企業(yè)要求完成股份制改造。（1）改制程序：決議。召開董事會及股東會，選定股改基準日簽訂發(fā)起人協(xié)議；股改?；鶞嗜諆糍Y產(chǎn)審計基準日凈資產(chǎn)評估；完成。出具改制《驗資報告》召開創(chuàng)立大會，選舉股份公司董事、監(jiān)事工商變更，取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。（2）掛牌程序：董事會決議股東大會決議財務審計盡職調(diào)查制作推薦文件推薦機構(gòu)內(nèi)部審核xx股交中心審核（新三板：證券業(yè)協(xié)會備案審核）金融辦備案股權(quán)登記托管掛牌交易。
三、扶持政策
針對企業(yè)在場外市場掛牌前的不同階段，重點對縣內(nèi)企業(yè)在改制、掛牌和交易中發(fā)生的相關(guān)費用，由財政給予適當獎勵或補助。
1．股改扶持政策。“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心或省股權(quán)交易中心成功掛牌的企業(yè)，在股份制改造中涉及的稅費征收、土地出讓、變更登記等，給予在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市同等的股改扶持政策，具體參照《縣人民政府關(guān)于推進企業(yè)上市工作的意見》的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。
2．掛牌獎勵補助。對到“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心或省股權(quán)交易中心成功掛牌的企業(yè)，給予不超過60萬元的財政資金獎勵和補助，具體按其進度，對與中介機構(gòu)簽訂掛牌輔導協(xié)議的企業(yè)，給予15萬元改制費用補助；對申報材料獲得場外市場掛牌機構(gòu)受理的企業(yè)，給予15萬元的申報費用補助；對成功掛牌的企業(yè)，給予30萬元的獎勵。
3．企業(yè)融資獎勵。對掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等實現(xiàn)融資，且所融資金投資在的，按實現(xiàn)融資額的0.1%比例給予獎勵，最多不超過50萬元。
4．獎勵補助程序。財政資金補助獎勵按年兌現(xiàn)，由企業(yè)在年底提出申請，并提供相關(guān)證明材料。企業(yè)申請材料報縣金融辦（上市辦）審核初審后，再會同縣財政局審核確認，形成具體方案，報經(jīng)縣政府批準后兌現(xiàn)，獎勵補助資金從縣財政支付。
企業(yè)掛牌募集資金必須用于在我縣新上項目或擴大企業(yè)規(guī)模。否則，不予獎勵。
四、完善相關(guān)服務
（一）強化組織領(lǐng)導。成立由縣主要領(lǐng)導任組長，分管領(lǐng)導任副組長，金融、財政、經(jīng)信、發(fā)改、住建、房管、規(guī)劃、環(huán)保、國土、稅務、工商等相關(guān)職能部門主要負責人為成員的工作領(lǐng)導小組，負責解決擬掛牌企業(yè)在掛牌過程中需要解決的問題，切實幫助企業(yè)解決實際困難。領(lǐng)導小組辦公室設(shè)在縣金融辦（上市辦），具體負責企業(yè)改制進入“新三板”及場外市場掛牌上市有關(guān)政策的具體實施工作，主要包括：宣傳、發(fā)動、指導企業(yè)積極改制進入“新三板”及其他場外市場上市交易。
（二）建立縣“新三板”及其他場外市場后備企業(yè)資源庫。積極培育一批符合國家產(chǎn)業(yè)政策、盈利能力強、成長性高、有掛牌上市意向的科技型中小企業(yè)作為后備企業(yè)，建立“新三板”及其他場外市場擬掛牌上市企業(yè)資源庫，并實行動態(tài)管理。分年度選擇條件相對成熟的重點企業(yè)，列為全縣重點后備企業(yè)，對其傾斜扶持，強化指導。
多家企業(yè)上報申請材料
“目前已經(jīng)有武漢、西安園區(qū)的企業(yè)提交了申請在三板掛牌的材料?！币晃恢鬓k券商的人士說。
據(jù)了解，園區(qū)企業(yè)的準備情況已被作為園區(qū)申請三板試點資格的必要條件，而為了更好指導和促進其他園區(qū)企業(yè)的掛牌工作，管理層已口頭通知“已經(jīng)做好的企業(yè)可以申報材料”，將對材料進行預審，進行非正式的前期溝通和指導。
截至目前，已經(jīng)有多家企業(yè)的申請材料由其主辦券商遞交至管理層。據(jù)上述券商人士介紹，其他園區(qū)企業(yè)的掛牌申請材料參照中關(guān)村園區(qū)企業(yè)進行準備，內(nèi)容、程序上均保持一致。
其中最重要的一項就是盡職調(diào)查，包括公司財務狀況（內(nèi)控、財務風險、會計政策穩(wěn)健性等）、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、合法合規(guī)事項等。
“其實還有一個問題，就是因為其他園區(qū)還沒有獲批三板試點資格，所以在公司內(nèi)部進行內(nèi)核的時候就比較麻煩，因為內(nèi)核人員會認為園區(qū)資格都沒有拿到，那么企業(yè)是否能到三板掛牌就存在風險，因此內(nèi)核人員給意見的時候就會比較謹慎。”上述券商人士說。
內(nèi)核人員的擔心顯然是有道理的。權(quán)威人士透露，并不是所有通過預審的企業(yè)最終都能實現(xiàn)掛牌，還要看其所在園區(qū)是否能夠拿到三板試點資格。
據(jù)悉，擴展園區(qū)的最終審批時間，除了要看園區(qū)企業(yè)的準備情況之外，更重要的是管理層關(guān)于多層次資本市場的整體安排?！叭绻芎蛣?chuàng)業(yè)板配套出來則比較理想，兩個層級的市場上市標準和條件相對明確，企業(yè)的選擇也會比較有針對性?！鄙鲜鋈倘耸空f。
在他接觸的園區(qū)中，很多企業(yè)都處于觀望狀態(tài)，尤其是財務狀況等各方面條件都不錯的企業(yè)，在等待創(chuàng)業(yè)板上市標準的出臺，如果其上市標準合適則會直接選擇創(chuàng)業(yè)板，如果達不到標準再選擇三板。
構(gòu)建多層次上市體系
顯然，多層次資本市場的建設(shè)將為處于不同階段的企業(yè)提供服務。
“潛在的多層次的上市資源是非常豐富的，從各種數(shù)據(jù)來看，企業(yè)發(fā)展速度非?？??！编u雄說，深交所正在積極探索如何在主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場等之間形成有許多層次的市場，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板市場正在籌備之中，還要整合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并進行完善。
據(jù)悉，科技部對各個高新園區(qū)的企業(yè)做了調(diào)查，收入超過1億元的有3000多家。也就是說，上市公司的資源足夠豐富，多層次資本市場的建設(shè)有基礎(chǔ)。
在鄒雄看來，從財務指標來說，目前符合創(chuàng)業(yè)板標準的企業(yè)非常多，而那些新經(jīng)濟、新高科技、新材料、新農(nóng)村、新服務包括連鎖商業(yè)、連鎖服務業(yè)的企業(yè)，因其與其他行業(yè)企業(yè)相比有很多核心競爭力，更有希望最終登陸創(chuàng)業(yè)板。
經(jīng)國務院批準，中國證監(jiān)會決定擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓(簡稱“新三板”)試點。在擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式上，中國證監(jiān)會副主席姚剛在致辭中表示，擴大試點工作的啟動，是推進全國場外市場建設(shè)的重要步驟，標志著非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點開始從北京的中關(guān)村園區(qū)走向全國。
之前的8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份制公司股份轉(zhuǎn)讓試點，除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，首批新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)為新三板擴容試點園區(qū)。
完善多層次資本市場架構(gòu)的重要一環(huán)
經(jīng)濟發(fā)展的客觀需求掀起了各地金融改革的熱情。2012年3月，溫州金融綜合改革試驗區(qū)的設(shè)立邁出了民間金融改革的重要一步，為解決中小企業(yè)融資難起到了示范作用。7月，由中國人民銀行、國家發(fā)改委、財政部等八部委聯(lián)合印發(fā)的《廣東省建設(shè)珠江三角洲金融改革創(chuàng)新綜合試驗區(qū)總體方案》在廣州，廣東省將在金融改革創(chuàng)新綜合試驗區(qū)范圍內(nèi)，開展金融市場、金融機構(gòu)、金融產(chǎn)品與服務、金融合作以及統(tǒng)籌城鄉(xiāng)金融協(xié)調(diào)發(fā)展等全方位的改革創(chuàng)新試驗。
正是在這一輪急迫的金改大潮中，8月，同樣肩負為中小企業(yè)服務使命的新三板開始擴容，希圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式幫助中小企業(yè)解決融資難的問題。新三板定位于為成長性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和定向融資服務，將有利于加強對經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，促進民間投資和中小企業(yè)發(fā)展。
在西部證券股份有限公司代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理程曉明看來，新三板的定位就是中國的納斯達克(NASDAQ)。新三板自2006年1月推出以來，一直限制在中關(guān)村范圍以內(nèi)，目的是為了保證新三板試點的平穩(wěn)運行。經(jīng)過6年多的探索，新三板的建設(shè)方案基本確定，具備了擴容的條件。
相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，高科技園區(qū)擴容是新三板改革系列政策的第一步。高科技園區(qū)的增加，將顯著增加掛牌公司的數(shù)量，擴大場外交易市場的規(guī)模，是建立多層次資本市場的重要步驟。
新三板擴容標志著中國已基本形成以主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和場外交易市場組成的多層次資本市場體系。主板市場主要服務于成熟的大中型企業(yè)；中小板為成熟型企業(yè)提供融資服務；創(chuàng)業(yè)板為高科技、高成長的中小型企業(yè)提供融資平臺，注重企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性；新三板主要服務成長性高、具有發(fā)展?jié)摿Φ膰壹壐呖萍紙@區(qū)非上市企業(yè)。
證監(jiān)會負責人曾表示，新三板融資屬于小額定向融資，擴大試點后融資額很有限，對市場擴容影響很小，但新三板擴容后將有利于緩解交易所市場發(fā)行上市壓力，穩(wěn)定市場預期。
政策傾斜帶來的機會
上海交通大學上海高級金融學院副院長吳國俊認為，在改革呼聲如此之高的大背景下，新三板擴容是企業(yè)的機會。
天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會副主任孫大海日前在其微博上公開透露，天津濱海高新區(qū)已出臺支持企業(yè)進入新三板的政策措施。這些措施包括企業(yè)股改給予最高20萬元貼息，在新三板掛牌后給予100萬元獎勵，具有重大貢獻的掛牌企業(yè)最高給予320萬元扶持。掛牌融資2000萬元以上的企業(yè)，融資后3年稅收增量的區(qū)留部分給予80％獎勵。據(jù)此估算，企業(yè)在新三板掛牌極有可能“零成本”，甚至還有盈余。當然，新三板作為一種場外交易市場，決不能成為某些企業(yè)騙取補貼的通道，企業(yè)應根據(jù)自己發(fā)展需求決定是否準備在新三板掛牌。
從掛牌標準來看，不同于對企業(yè)有較高的最低盈利要求的創(chuàng)業(yè)板，新三板對掛牌企業(yè)沒有明確的財務指標要求，這對以高新技術(shù)為主導，處于成長階段的企業(yè)來說很有吸引力。
銀河證券6月份的一份研究報告指出，目前我國場內(nèi)市場上市企業(yè)約2400家，以年均300家IPO數(shù)量計算，3年后將達3300家。根據(jù)美國資本市場的經(jīng)驗，場外市場企業(yè)數(shù)量約占市場總體的40％。據(jù)此粗略估算，3年后場外交易的公司數(shù)量保守估計約在2200家左右。程曉明認為，新三板的定位是為科技企業(yè)服務，為國家創(chuàng)新戰(zhàn)略服務，將會成為最大、最有活力的一個板塊，這對券商而言是個巨大的機會。目前，西部證券的新三板工作人員已達80名，項目儲備已超過100個，新三板擴容一開閘就能馬上申報20多個項目。
金元證券場外市場總部總經(jīng)理陳永飛持同樣觀點，他認為新三板擴容是券商拓展新利潤來源的難得機會，新三板的業(yè)務將幫助證券公司形成多元化的盈利格局。
相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，券商在新三板業(yè)務中的收入來源大概分為三部分：一是掛牌階段的財務顧問費，二是對接融資的融資顧問費，三是公司掛牌后持續(xù)督導費和股份轉(zhuǎn)讓的傭金，未來做市商制度推出以后的價差收益。
陳永飛指出，新三板試點擴容及在未來適時引入做市商制度，將為券商開辟新的業(yè)務渠道，拓展新的盈利空間。如果未來新三板引入做市商制度，給券商帶來利益將更巨大。由于投資者之間不能交易，必須通過做市商，推薦券商自動就是做市商，雙向報價最高達10％的差價，對券商而言是近乎壟斷的巨大收益。在成熟市場，做市商業(yè)務利潤占券商利潤的1／3以上。
據(jù)悉，目前已有61家券商獲得代辦系統(tǒng)主辦業(yè)務資格。
對于中小型券商來說，能夠與大券商競爭的優(yōu)勢并不多，與其在夾縫中求生存，不如主動出擊，在新業(yè)務領(lǐng)域?qū)で笸黄啤?/p>
2013年1月8日，申請首發(fā)的工作也已停止。當天，證監(jiān)會召開了“IPO在審企業(yè)2012年財務報告專項檢查工作會議”，開啟了被戲稱為“史上最嚴”的在審企業(yè)財務核查工作。
一位證監(jiān)會內(nèi)部人士說，此次檢查的目的就是紓緩IPO排隊的擁堵，并擠干在審企業(yè)財務數(shù)據(jù)的“水分”，要求企業(yè)將真實的情況告訴市場。
專項行動以來，已有20家企業(yè)中止審查，九家撤回IPO在審材料。撤回的九家企業(yè)包括江蘇中圣園科技、鉅泉光電科技等五家創(chuàng)業(yè)板擬上市的公司，以及安溪鐵觀音、浙江華正新材料等四家主板擬上市的公司。
據(jù)《財經(jīng)》記者獲悉，證監(jiān)會要求業(yè)績下滑的企業(yè)不能通過中止審查來拖延時間繼續(xù)排隊等待IPO，而應撤回材料。未來企業(yè)符合條件后可繼續(xù)申請IPO，且審核節(jié)奏可相對快些。如果企業(yè)的信息存在虛假的也應撤回材料。
有投行人士樂觀估計，此次專項檢查后，約有三分之一的企業(yè)會撤回材料或中止審查。但即便如此，仍會有將近600家在審企業(yè)等待IPO。A股市場，宏觀供大于求，微觀則在發(fā)行領(lǐng)域求大于供，且這一現(xiàn)狀短期無法扭轉(zhuǎn)。
北京一家合資投行業(yè)務主管稱，在香港市場，欺詐上市已經(jīng)可以追求相關(guān)責任方的刑事責任。而在國內(nèi)市場，監(jiān)管部門的處罰措施和力度均遠遠不夠。一方面，市場的違規(guī)成本太低；另一方面，嚴格的審核導致首發(fā)上市的渠道擁堵，一旦上市，企業(yè)可以獲得高額的溢價。因此，再多“史上最嚴”的核查都難以大幅減少欺詐的行為。
最嚴核查
此次核查專項行動，針對的是全部首發(fā)的在審企業(yè)，要求企業(yè)的保薦機構(gòu)和會計師事務所進行自查，并于3月31日前提交自查報告；證監(jiān)會將在2013年4月至5月間全面復核自查報告，采用重點抽查的方式，并派各地方證監(jiān)局的工作人員到發(fā)行人現(xiàn)場進行核查。
有證監(jiān)會人士在會議上表示，證監(jiān)會將成立不少于15個小組，動用約100多人，對此次自查工作進行重點抽查。
如果在審企業(yè)沒有在3月31日前提交自查報告，在隨后的20個工作日內(nèi)又沒有提交中止審核申請，證監(jiān)會直接中止審核。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)如果2012年業(yè)績出現(xiàn)下滑的情況，事實上已經(jīng)不滿足上市條件，也應直接撤材料。
已過會企業(yè)亦需盡快提交自查報告，之后方可拿批文。
一位接近監(jiān)管層人士透露，目前還無法預計到底有多少家企業(yè)的IPO申報材料被撤回。
接受《財經(jīng)》記者采訪的多位投行人士稱，依據(jù)創(chuàng)業(yè)板要求，因業(yè)績下滑而無法達到“持續(xù)盈利能力”等條件而直接撤回的企業(yè)比例可能更大，而真正因為財務造假、業(yè)績水分等原因撤回的比例則相對小一些。
“‘信言不美，真水無香’，好的招股書就應該是一杯真水?！边@是創(chuàng)業(yè)板部二處楊郊紅在會議中的發(fā)言，也反映出監(jiān)管層要求發(fā)行人和保薦機構(gòu)要以財務真實性可靠性為原則、以信息披露為中心的核心目的。
這次證監(jiān)會的自查要求“事無巨細，頗為嚴格”。不僅包括了從內(nèi)部控制、財務信息與非財務信息銜接與印證、收入盈利增長、關(guān)聯(lián)交易等九大方面的自查事項，甚至還包括發(fā)行人的工商資料底稿、會計報表的底稿等。
此次自查中貨幣資金、應收賬款、存貨和營業(yè)收入成為自點。僅僅關(guān)于貨幣資金審查方面，就包括六大項20小項。
如果發(fā)行人財務報表出現(xiàn)虛假陳述，保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)后申請撤回材料，還需取得發(fā)行人的簽字同意，這會影響在審企業(yè)撤回材料的數(shù)量。
一位接近監(jiān)管層的人士透露，未來只需要保薦機構(gòu)或發(fā)行人一方申請撤回材料，就可以撤回申請材料。
該人士進一步稱，這次核查工作并非運動式的行動，今后針對在審企業(yè)財務數(shù)據(jù)的核查、自查工作將常態(tài)化，旨在盡可能保證企業(yè)信息披露的真實、準確、完整。IPO何時重新開閘則需視市場條件而定。
投行應對
1月8日后，各家投行針對發(fā)行人的財務信息自查工作已經(jīng)展開。
一家投行的負責人表示，關(guān)鍵是現(xiàn)在絕大多數(shù)企業(yè)2012年的年報審計工作還沒有完成，大家都還在等待會計師事務所趕制的年報，具體的情況要等到看到年報的初稿后才會有一個定論。
證監(jiān)會對重新上報抽查的概率大概只有2％到5％。某大型券商投行負責人表示，抽查的大樣本是在重新上報材料之后，所以作為保薦機構(gòu)不可能因為是抽查就抱有僥幸心理。投行部門手上所有IPO在審項目都必須重新審查一遍，這大大增加了保薦機構(gòu)的工作量。
截至2012年10月底的數(shù)據(jù)，從首發(fā)在審項目數(shù)量看，最多的是國信證券，多達68個項目。其次是廣發(fā)證券和招商證券，各有50個IPO在審項目。
從地域分布看，廣東省在審IPO項目數(shù)量最多，有141個。其次是江蘇108個，北京106個，這三大區(qū)域在審IPO數(shù)量占了在審項目數(shù)量的43％。
而不同券商投行對于此次審查的不同IPO項目也采取了不同的策略。
“手上握著在審項目較多的投行，一定會有取有舍?！蹦潮本┐笮屯缎胸撠熑吮硎?，“比如，在堰塞湖現(xiàn)象之前，證監(jiān)會不鼓勵的盈利模式的行業(yè)，像信托類企業(yè)、租賃類企業(yè)，以及城市商業(yè)銀行和房地產(chǎn)行業(yè)。這類企業(yè)，即使申報材料交上去很長時間，也很難有音信。實在不行，也只能先放棄?！?/p>
據(jù)《財經(jīng)》記者了解，金融類、房地產(chǎn)類發(fā)行規(guī)模較大的在審項目，多數(shù)都集中在中信證券、中金公司等大型券商手中。
據(jù)公開資料顯示，中信證券的在審項目中，就掌握著包括中海信托、徽商銀行、富力地產(chǎn)等多個發(fā)行規(guī)模較大的企業(yè)。
目前IPO在審項目比較少的投行的氣氛相對輕松。但這些券商也要求投行人員，今后對要上報過會的IPO項目，按照此次證監(jiān)會審查的要求來進行上報。
“證監(jiān)會此次財務核查中的要求過去也存在，只是現(xiàn)在要求得更清晰、更嚴格了。這種要求今后也肯定會變成一種常態(tài)。”華林證券董事長薛榮年向《財經(jīng)》記者表示。
面對證監(jiān)會“史上最嚴”的財務核查，各家投行表現(xiàn)出一定的不適應，并對其中的一些細節(jié)要求提出了質(zhì)疑。
有投行人士表示，這樣的財務核查不單大幅增加了保薦人的工作量，無形中還增加了人力成本和時間成本，使得投行做IPO業(yè)務的成本進一步升高。
另一種觀點認為，自查中有些細節(jié)要求過于強人所難。
比如核查會計報表底稿和工商資料底稿，核查企業(yè)的“前50大”主要供應商、客戶等。
針對投行人員的各種抱怨和質(zhì)疑，證監(jiān)會表示，核查能力是對保薦機構(gòu)的一種基本專業(yè)要求，如果說因為各種原因無法核查，只能說明這家保薦機構(gòu)沒有勝任該企業(yè)發(fā)行上市工作的能力。
證監(jiān)會某官員甚至在會上舉了個生動的例子。如果企業(yè)需要核查的存貨都在水里，而承攬項目的投行人員不會游泳也不會潛水，無法獲知存貨的真實情況，那么這單IPO就不應該承接。
亦有投行人士對證監(jiān)會此次審查行動表現(xiàn)出支持態(tài)度，認為證監(jiān)會是用心良苦，問題的關(guān)鍵是對信息披露的真實性要求更嚴格，這也是對投資者負責任的態(tài)度。
撤回出路
嚴格的財務核查封堵了部分企業(yè)IPO上市融資渠道，但監(jiān)管部門還是給這些企業(yè)留下了一些出路。
1月17日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華表示，IPO排隊的在審企業(yè)眾多，達不到IPO標準的企業(yè)可以選擇通過被并購獲得發(fā)展。
2006年赴海外上市未果的同捷科技，在2009年計劃沖擊A股上市，再度折戟。在1月13日，成飛集成（002190.SZ）公告稱，收購中科遠東等21家企業(yè)及雷玉成等36名自然人持有的同捷科技87.86％的股權(quán)。
盡管并購退出的收益遠比不上IPO退出的回報，但考慮到時間成本，并購退出仍不失為部分撤回企業(yè)的一種選擇。
除了并購退出，證監(jiān)會還鼓勵符合條件的企業(yè)去全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“新三板”）或者區(qū)域性的股權(quán)交易市場掛牌。
“新三板”于2013年1月16日正式擴容，中關(guān)村、天津濱海、上海張江、武漢東湖四家全國高新技術(shù)園區(qū)的符合條件的企業(yè)可以在新三板掛牌。
由于監(jiān)管部門表示正在研究“新三板”的轉(zhuǎn)板機制，不少中小企業(yè)開始謀求在“新三板”掛牌。
不過，證監(jiān)會權(quán)威人士稱，目前研究的轉(zhuǎn)板機制還是針對不進行配套融資的“轉(zhuǎn)板”，如果“新三板”掛牌企業(yè)需要轉(zhuǎn)到中小板或創(chuàng)業(yè)板等其他市場，同時進行IPO或者再融資的，仍需通過發(fā)行部門的核準。
此外，僅有注冊地在四個高新技術(shù)園區(qū)的企業(yè)可以在“新三板”掛牌，而大多數(shù)撤回IPO申請的企業(yè)并不在這些園區(qū)內(nèi)，因此，在“新三板”掛牌也有一定的限制。
為撤回申請企業(yè)提供出路，確實能夠緩解IPO排隊的擁堵，但這并不是治本之道。
業(yè)界對監(jiān)管層叫停IPO對市場影響的爭論一直存在。
而在A股歷史上一共有過7次IPO暫停：分別在1994年11月1日－1995年1月24日；1995年4月11日－1995年6月30日；1995年6月30日－1995年10月10日；2001年9月10日－2001年11月29日；2004年9月9日－2005年2月3日；2005年6月7日－2006年6月19日。
市場人士認為：歷史多數(shù)證明，IPO停發(fā)時間越長，大家對“?！薄皢ⅰ盜PO的政策預期越敏感。
一旦IPO從暫停到重啟后，市場對政策的預期更加強烈，市場反應更加強烈，往往適得其反。
IPO掌握著市場“造富”的閘門，IPO改革牽動A股市場敏感神經(jīng)。今年年初，郭樹清曾大膽發(fā)問“新股發(fā)行不審，行不行？”使市場一度猜測監(jiān)管層意圖開放IPO審核權(quán)力。對于IPO采用“注冊制”還是“審核制”更是產(chǎn)生激烈討論。
但現(xiàn)在更加嚴厲的財務審核風暴，卻使多數(shù)人大跌眼鏡。
發(fā)行價27元,首日上市報收56.29元,換手率78.59%,這是久其軟件上市首日遞交的市場答卷。
今年6月份,IPO重新開啟。就在久其軟件上市的前一個月里,四川成渝作為IPO重啟后上市的首家大盤股,由于在首日開盤時遭遇資金的瘋狂追逐,其盤中股價翻了三倍,被上海證券交易所臨時停牌兩次。而在久其軟件首日開盤前夕,證監(jiān)會也發(fā)出了警惕“爆炒”的警告。
上市首日,被停牌的風險一直伴隨著久其軟件。
終于,當價格定格在56.29元時,久其軟件首日上市交易宣告成功落幕。78.59%的換手率在一定程度上反映了投資者對久其軟件的未來頗為看好。海通證券研究所證券分析師張崎表示:“應該說,久其軟件上市首日的換手率已經(jīng)相當高了,有很多人買,也有很多人賣。這說明場內(nèi)的人對價格比較滿意,而場外入市的人則比較看好其長期前景?！?/p>
“但70倍左右的市盈率有些高了。”張崎分析久其軟件上市首日表現(xiàn)時指出。
不過,在開盤首日有這么高的市盈率并不奇怪。2007年8月上市的石基信息在上市首日收盤價83元,按照2006年業(yè)績股本攤薄后計算,首日市盈率在80倍左右。“但石基信息在之后的業(yè)績不斷增長,市盈率也就下降了?！睆埰榻榻B說。在張崎看來,處于成長期的企業(yè)市盈率高一些也是正常的,關(guān)鍵要評判這個企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿??！坝邪l(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),即便在高位買入,也會有不錯的投資回報?！?/p>
那么,久其軟件究竟擁有怎樣的魔力使其能夠成為首家從新三板登陸中小企業(yè)板的公司呢?
久其軟件的魔力
中小企業(yè)板市場有一個相對較高的進入門檻,除了對管理及組織構(gòu)架有嚴格要求外,對業(yè)績――包括資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、盈利能力、現(xiàn)金流量等也有相當苛刻的要求。而久其軟件能夠成為首家從新三板登陸中小企業(yè)板的公司,其優(yōu)秀的業(yè)績表現(xiàn)功不可沒。久其軟件主要從事報表管理軟件、電子政務軟件、ERP軟件、商業(yè)智能軟件等管理軟件的研發(fā)。
賽迪顧問的數(shù)據(jù)顯示,2008年上半年,管理軟件市場延續(xù)2007年的增長態(tài)勢,一直保持較高的增長。2008年管理軟件的市場規(guī)模仍超過了100億元大關(guān),達到100.40億元,同比增長18.1%。另外,2008年中國報表管理軟件市場規(guī)模達到4.05億元,同比增長20.9%。
除了所在市場快速發(fā)展外,久其軟件的成功還依賴于它所擁有的穩(wěn)固的客戶關(guān)系。“久其軟件的主要客戶是財政部、國資委的下屬企業(yè)以及一些其他企業(yè),客戶資源豐富而穩(wěn)固?！辟惖项檰栜浖c信息服務產(chǎn)業(yè)研究中心分析師陳英麗分析道,“雖然受全球金融危機影響,中小企業(yè)對信息化投入減少,但是相對來說,對大企業(yè)信息化投入的影響較弱?！?/p>
久其軟件歷年的財務報表顯示,2007年,久其軟件的凈利潤同比增長38.7%。2008年,受全球金融危機影響,凈利潤增長率有所下滑,為16.6%。在管理軟件市場,特別是在報表管理軟件市場的精心耕耘,讓久其軟件在市場上收獲頗豐。賽迪顧問數(shù)據(jù)顯示,2008年,久其軟件在中國報表管理軟件細分市場排名第一,市場占有率超過20%。
正是這種良好的業(yè)績表現(xiàn)和特有的競爭優(yōu)勢,助力久其軟件成為首家拿到上市通行證的新三板掛牌企業(yè)。但是,久其軟件的上市之路也并不是一帆風順的。
兩次跌倒,而且……
久其軟件登陸中小企業(yè)板并非一擊即中。2007年,該公司就曾經(jīng)申請IPO,但最后以失敗告終。當時,市場普通認為此次失敗是由于公司資產(chǎn)負債率較低,現(xiàn)金流充裕,沒有融資的必要。2008年,業(yè)績優(yōu)良的的久其軟件二度沖關(guān),卻再次遭遇挫折,無緣與批文謀面。
為什么業(yè)績優(yōu)良的久其軟件兩次跌倒?張崎給出了他的解釋。
“除了判斷業(yè)績是否滿足硬性指標外,證監(jiān)會發(fā)行審核委員會還會根據(jù)其它因素進行判斷?！睆埰楸硎?“一般來說,融資得有明確的投資方向。另外,資產(chǎn)負債率過低的企業(yè),申報材料的時候會受到一些影響,因為證監(jiān)會發(fā)行審核委員會可能認為企業(yè)進行銀行貸款更合適。尤其是股東權(quán)益回報率(凈資產(chǎn)收益率)高的企業(yè),通過適當?shù)呢攧崭軛U進行銀行貸款融資會更有利?！?/p>
除了兩次失敗的沖關(guān)經(jīng)歷外,久其軟件此次登陸中小企業(yè)板也并不容易。
雖然已經(jīng)在新三板上呆了三年多,但這并沒有給久其軟件上市帶來更多便捷。由于新三板企業(yè)直接轉(zhuǎn)主板的渠道并未建成,因此,久其軟件此次上市與非新三板掛牌企業(yè)上市走的程序一樣。
“轉(zhuǎn)板渠道的建設(shè)需要一步一步走?！睆埰楸硎?。不過,政府機構(gòu)正在努力完善新三板的各方面功能。
今年6月12日,中國證券業(yè)協(xié)會了修訂后的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》及相關(guān)配套規(guī)則,對轉(zhuǎn)讓制度、披露制度以及投資者要求都做了進一步完善。其中提到的電子化報盤以及股東賬戶的調(diào)整極大地提升了新三板市場交易的便捷性。而在此之前, “在新三板市場中,買方和賣方各自向具有資格的券商報盤,然后靠券商去撮合,這使融資的方便性大打折扣。另外,交易價格揭示不夠透明,每筆交易數(shù)量也偏大?！?張崎如是說。
轉(zhuǎn)移到中小企業(yè)板,結(jié)束了波折的沖關(guān)之路。而它的成功也讓新三板掛牌企業(yè)的上市熱潮更加洶涌。
15和27的差距帶來的財富
15和27只是兩個簡單的數(shù)字,但是在久其軟件躍升中小企業(yè)板這個事件中,卻有著特殊的意義。
在通過新三板市場買入久其軟件股份的個人投資者中,最高買價僅為15元/股,而在久其軟件本次IPO中,發(fā)行價為27元/股,市盈率為36.14倍,略高于軟件業(yè)的平均市盈率。由于早前新三板上交易的數(shù)量都較大,久其軟件的個人投資者買入量都在3萬股以上,因而15元和27元的差距讓這些投資者大賺一筆。
這讓新三板市場上的其他投資者眼紅。面對近幾日新三板市場逐漸減小的成交量,張崎指出:“這個或許有上市的示范效應,很多人不愿意出售了,所以使得新三板市場成交量下降?！?/p>
中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）24-0118-02
“新三板”市場是指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務院批準設(shè)立的全國性證券交易場所。之所以稱“新三板”，是因為中關(guān)村科技園區(qū)介入后，掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司[1]。為鼓勵創(chuàng)新和解決中小企業(yè)融資難，2013年12月13日，國務院發(fā)文決定將“新三板”擴容至全國。這個決定使“新三板”一掃以前的狹小和冷清，變得異?；鸨饋怼５?014年末，在“新三板”掛牌的公司已經(jīng)達到了1 572家[2]。由于“新三板”的掛牌條件比較低，欲上“新三板”的企業(yè)多處于創(chuàng)業(yè)期，其業(yè)績波動幅度大，管理不規(guī)范的程度高，審計環(huán)境與主板、創(chuàng)業(yè)板等場內(nèi)市場迥異，因此審計時需要關(guān)注的問題也有自己的特點。
一、企業(yè)執(zhí)行的是什么會計標準
目前企業(yè)執(zhí)行的會計標準比較多，有的執(zhí)行最老的行業(yè)會計制度，如《商品流通企業(yè)會計制度》《農(nóng)業(yè)企業(yè)會計制度》等，這些會計制度到現(xiàn)在為止財政部沒有明確發(fā)文廢除，在審計時就不能說企業(yè)是錯的;有的執(zhí)行2001年開始實行的《企業(yè)會計制度》或2004年的《小企業(yè)會計制度》;還有的執(zhí)行2006年2月15日的《企業(yè)會計準則》及以后所做的相關(guān)修訂。作為擬上“新三板”企業(yè)，按照中國證券業(yè)協(xié)會的要求是執(zhí)行《小企業(yè)會計準則》就可以了，但為了會計準則的國際趨同和可比性，為了將來能順利“轉(zhuǎn)板”，審計人員應要求客戶執(zhí)行最新的企業(yè)會計準則。它包括一項基本準則、41項具體準則、35項應用指南、6項企業(yè)會計準則解釋以及其他財政部的相關(guān)規(guī)定。執(zhí)行《小企業(yè)會計準則》或其他會計制度的，應轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，在轉(zhuǎn)換時，應當按照《企業(yè)會計準則第38號――首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》進行會計，并編制可比會計報表。
二、企業(yè)的會計政策、會計估計是否合規(guī)、穩(wěn)健
“新三板”對財務指標不做硬性規(guī)定，即使虧損也可以掛牌，但是要求財務工作做到規(guī)范，而中小微企業(yè)最大的問題就是財務的不規(guī)范。據(jù)統(tǒng)計，到新三板掛牌的前期工作，70%以上的工作量都集中在財務規(guī)范上[3]。這在會計政策和會計估計上體現(xiàn)得尤其明顯。企業(yè)喜歡通過會計政策變更和有違常理的會計估計來高估利潤。問題一般出在收入確認時不遵守收入確認條件，以開出發(fā)票、收到預付款、發(fā)貨等為標準，在風險和報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認收入。在財務指標上的主要表現(xiàn)為最近一兩個會計年度的營業(yè)收入、應收賬款、凈利潤大幅增長，而預收賬款大幅下降。還有資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)、不可比。如對應收關(guān)聯(lián)方款項不計提壞賬準備、壞賬準備計提比例偏低;隨意改變壞賬準備的核算方法、調(diào)整壞賬準備的計提比例;對長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準備等。此外，還有固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)公司相比明顯不穩(wěn)健;在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時點滯后，少提大量折舊;人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限;研發(fā)支出不恰當資本化，未嚴格區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出的界限，未嚴格遵循開發(fā)階段支出的資本化條件;借款費用不正當資本化，擴大借款費用資本化的范圍、延長借款費用資本化的時間等。
三、會計基礎(chǔ)工作是否薄弱
問題可能是以少繳稅為目的，設(shè)置賬外賬，比如部分營業(yè)收入不入賬，直接導致毛利率降低和利潤減少。建議要納入賬內(nèi)核算，但需要規(guī)范賬務處理以及補繳稅金。若不納入賬內(nèi)核算，注冊會計師就難以發(fā)表無保留的審計意見，且財務指標與同行業(yè)相比或各期相比較明顯不合理，在申報材料時也無法對審核人員提供合理的解釋。問題還可能是會計主體不明確，一個自然人名下有多家公司，但未嚴格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用的歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬互串。建議通過資產(chǎn)交易盡可能將資產(chǎn)的所有單位與使用單位保持一致，或者通過簽訂資產(chǎn)租賃協(xié)議，資產(chǎn)使用單位向資產(chǎn)所有單位支付租金。如不調(diào)賬，則導致公司產(chǎn)品成本不實和納稅風險;如不規(guī)范，則資產(chǎn)和業(yè)務不完整、不獨立，還涉及利潤轉(zhuǎn)移和稅務問題。問題還可能是賬實不符，往來賬與對方長期不對賬，差異大、時間久，無法對清，形成死賬，或者對存貨和固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)未認真盤點或?qū)ΡP點盈虧未處理，又或者對購入尚未付款的存貨未暫估入賬。建議通過財產(chǎn)清查，核銷無法對清的死賬，對核對相符的應收款項進行減值測試，計提足額的壞賬準備;對存貨和固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)進行全面盤點，并調(diào)整盤點盈虧;將購入未入賬的存貨暫估入賬，做到賬實相符。問題還包括存在大量的銀行未達賬項。建議對未達賬項進行清理，將其調(diào)整入賬，尤其要對涉及損益、負債完整性的未達賬項必須進行賬務處理;建立定期銀行收支對賬制度，消除異常的未達賬項。問題還包括存在大量的跨期費用，建議及時結(jié)算、分類核算，將發(fā)生的費用支出納入恰當?shù)臅嬈陂g、計入相應的成本費用項目。
四、財務數(shù)據(jù)是否真實、完整、準確
首先是收入，問題可能是收入的確認不符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，或者是涉嫌虛假銷售收入或虛構(gòu)銷售收入。其次是成本費用。成本核算方面，要關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，成本核算政策是否一致。擬改制掛牌的企業(yè)，成本核算往往較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：合理確定存貨數(shù)量和單價，對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的估計單價;參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。企業(yè)應當建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系和成本核算體系。費用支出方面，費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，是否有合理的解釋。在材料采購方面，應當關(guān)注原材料采購模式，供應商管理等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制、采購發(fā)票是否規(guī)范。然后是資產(chǎn)質(zhì)量。應收賬款余額是否過大、賬齡是否過長;與同期營業(yè)收入相比，應收賬款的增長幅度是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背的存貨、存貨周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工的在建工程，固定資產(chǎn)權(quán)屬證明是否齊全，是否有閑置、殘損的固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分，其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容是否正確等。
五、股東的出資是否到位，有無瑕疵
股東出資方面存在的問題主要是出資不實和程序瑕疵。股改前股東出資常見的主要問題有，非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估;出資未及時到位;出資后不經(jīng)法定程序又大額抽回投資;從會計師事務所收買驗資報告，驗資報告存在明顯瑕疵;以企業(yè)自身資產(chǎn)增資，把企業(yè)資產(chǎn)當成自己的資產(chǎn);操縱資產(chǎn)評估結(jié)果并以資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本;重復出資;以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資。企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬掛牌的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成掛牌的實質(zhì)，關(guān)鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。股改中股東出資可能存在的問題有，以評估的凈資產(chǎn)作價出資;以審計的凈資產(chǎn)折合股份，但出現(xiàn)評估的凈資產(chǎn)低于審計的凈資產(chǎn)情況，導致出資不實;股改后發(fā)現(xiàn)股改前的會計處理有問題，在申報財務報表中調(diào)整了股改時認定的財務報表，導致股改時凈資產(chǎn)有問題，出資不實。
六、關(guān)聯(lián)交易問題
由于關(guān)聯(lián)交易涉及面廣、種類繁多、內(nèi)部容易安排，也容易縱，因此關(guān)聯(lián)交易歷來都是關(guān)注的重點，審計主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的存在對企業(yè)財務數(shù)據(jù)的公允表達是否產(chǎn)生重要影響。關(guān)聯(lián)交易不是不能有，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應當是逐年減少而不是逐年增加。目前關(guān)聯(lián)交易主要存在的問題有，關(guān)聯(lián)交易的目的和動機不純，目的是為了增加收入或利潤，粉飾財務報表;關(guān)聯(lián)交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的;關(guān)聯(lián)方的界定不完整，披露不充分;關(guān)聯(lián)交易的會計處理不恰當;關(guān)聯(lián)交易程序不規(guī)范、交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認;關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化或稱隱蔽化。在新的《企業(yè)會計準則》里，新增了虧損合同的內(nèi)容。如果交易雙方簽訂的合同變成了虧損合同，企業(yè)就可以估計所造成的損失并計入當期損益，這給企業(yè)進行利潤操縱提供了一個很好的途徑。很多企業(yè)就和隱蔽的關(guān)聯(lián)方簽訂明顯不合理的合同來進行盈余管理。這就要求審計師在審計時對相關(guān)的合同進行特別關(guān)注。還有關(guān)聯(lián)方資金占用問題?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》規(guī)定：公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。關(guān)聯(lián)方占用資金通常有，期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出;通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等方式非正常的經(jīng)營性占用;利用集團公司下屬的財務公司;通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金，這是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法;委托實施項目;資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件。
七、是否存在偷稅、欠稅的問題
稅是擬在“新三板”上市企業(yè)面臨的最大障礙。據(jù)阿里巴巴集團和北京大學國家發(fā)展研究院在2012年的《中西部小微企業(yè)經(jīng)營與融資現(xiàn)狀調(diào)研報告》稱，受訪企業(yè)有九成承認逃稅。稅的問題分兩個階段，一是股改前的稅務問題，主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅等。例如偷稅、漏稅、欠稅;取得不恰當?shù)亩愂諆?yōu)惠。對于這些問題主要看企業(yè)是否構(gòu)成重大違法行為。企業(yè)要想在“新三板”上市就必須先把偷逃的稅先補上。通常的做法是，補繳稅款和（或）滯納金，但不能被處罰;補稅的數(shù)字因企業(yè)而異，少的要幾十萬，多的幾千萬?；蛘呷〉弥鞴芏悇諜C關(guān)出具的相關(guān)證明，稅務機關(guān)有時可以允許企業(yè)暫緩補稅。二是股改時的稅務問題，主要涉及個人所得稅。企業(yè)股改時存在的主要稅務問題是自然人股東在以資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增股本時，企業(yè)未履行代扣代繳個人所得稅的義務。企業(yè)應當主動與主管稅務機關(guān)就個人所得稅問題進行溝通，爭取主管稅務機關(guān)甚至當?shù)卣闹С?。關(guān)于企業(yè)股改時自然人股東在以留存收益轉(zhuǎn)增資本公積時，即股本與實收資本相同，股改時無須增資時，是否產(chǎn)生個人所得稅納稅義務，目前是個灰色地帶，請企業(yè)主動與主管稅務機關(guān)溝通協(xié)調(diào)。涉及的稅種主要是增值稅、企業(yè)所得稅和個人所得稅。
參考文獻：
這其中，多層次資本市場建設(shè)和新股發(fā)行體制的市場化改革，是包括《決定》在內(nèi)的中央高層文件反復對資本市場提出的核心要求，也是證監(jiān)部門在《決定》出臺后最先作出反應的改革落點。
但《財經(jīng)國家周刊》記者在調(diào)查中了解到，相比當前多層次資本市場建設(shè)的順風順水，市場認為，新股發(fā)行的市場化改革之路將風雨兼程，而股票發(fā)行要從核準制過渡到注冊制，更是“短期內(nèi)難以實現(xiàn)的愿望和要求”。
多層次資本市場建設(shè)順利推進
鋪墊多年的新三板擴容工作在《決定》出臺后取得了實質(zhì)性進展。
2013年12月27日，證監(jiān)會了新三板全面擴容后的7個相關(guān)配套規(guī)則；12月30日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司也了新三板業(yè)務規(guī)則，并宣布開始正式受理企業(yè)的掛牌申報材料。由此，社會各界期待多年的新三板全國范圍內(nèi)擴容正式啟幕。
1月24日，來自全國的266家企業(yè)在新三板集中掛牌，新三板的掛牌公司數(shù)量也驟增至679家。華泰證券策略分析師陳福在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪時表示，未來新三板批量掛牌將是常態(tài)，預計未來5年內(nèi)新三板的掛牌企業(yè)將突破7000家。
在業(yè)內(nèi)人士看來，加之以區(qū)域性股權(quán)市場為代表的“四板”已經(jīng)開工建設(shè)，中國資本市場缺位多年的場外交易市場已經(jīng)得以歸位。
至此，中國多層次資本市場中各個層次也已經(jīng)基本到位—一個自上而下由主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，新三板和區(qū)域性股權(quán)市場以及券商的柜臺交易市場組成的資本市場體系已經(jīng)基本形成。
此外，證監(jiān)會還醞釀對運行了4年多的創(chuàng)業(yè)板市場進行整體改革。中國證監(jiān)會主席肖鋼在《人民日報》發(fā)表署名文章透露了對創(chuàng)業(yè)板制度的改革思路，包括將適當降低財務標準的準入門檻，建立再融資機制，并在創(chuàng)業(yè)板建立專門層次，允許尚未盈利但符合一定條件的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，實行不同的投資者適當性管理制度等。
發(fā)行體制市場化改革風雨兼程
幾乎與新三板擴容同時，證監(jiān)會緊鑼密鼓推進的還有新股發(fā)行制度的再次改革，以及IPO的重啟工作。但相比新三板擴容的順利實施，監(jiān)管層在新股發(fā)行的市場化改革中則顯得力不從心。
2013年11月30日，證監(jiān)會《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（下稱《改革意見》），亮點眾多，突出了對投資者權(quán)益保護等內(nèi)容，其中強化信息披露方式等內(nèi)容也被認為是逐步推進股票發(fā)行從核準制向注冊制過渡的重要鋪墊。
一個月后，首批擬上市企業(yè)獲得發(fā)行批文，IPO不日重啟。但《財經(jīng)國家周刊》記者通過對發(fā)行市場的跟蹤監(jiān)測后，發(fā)現(xiàn)新股發(fā)行市場已經(jīng)再次陷入兩難境地：一方面，新股發(fā)行中的痼疾——“三高”（高發(fā)行價、高估值、高募集資金）問題仍然在本輪發(fā)行過程中凸顯；另一方面，證監(jiān)會因仍在“間接”控制發(fā)行節(jié)奏飽受市場壓力。
尤其是奧賽康因老股轉(zhuǎn)讓問題而暫緩發(fā)行一事，引發(fā)了社會公眾的諸多非議。老股轉(zhuǎn)讓本是證監(jiān)會治理“三高”的重要安排，卻引發(fā)了發(fā)行人大比例套現(xiàn)，導致市場和監(jiān)管各方無法接受。事后，雖然證監(jiān)會強調(diào)“暫緩發(fā)行”系發(fā)行人和承銷商的自主選擇，但隨后，證監(jiān)會的《關(guān)于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》，即對發(fā)行人、承銷商、投資者提出了進一步要求。監(jiān)管層的被動與尷尬盡顯。
一位主承銷商業(yè)務負責人向《財經(jīng)國家周刊》記者表示，由于本次《改革意見》把控制IPO超募當做剛性目標，在發(fā)行環(huán)節(jié)又忌諱大股東減持數(shù)量超過上市公司募集數(shù)量，所以才會出現(xiàn)左右為難的局面。
此外，業(yè)內(nèi)人士指出，目前國內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票估值嚴重偏離合理水平。即使人為地將新股IPO的定價壓低，上市后必然出現(xiàn)較大幅度的溢價。
在這種情況下，監(jiān)管層對新股發(fā)行的節(jié)奏和數(shù)量仍必須加以階段性的控制。否則，二級市場無法承受這樣的壓力。
推進注冊制需要從四方面創(chuàng)造條件
當前，新股發(fā)行體制改革中“按下葫蘆浮起瓢”的復雜局面，讓市場各方甚至監(jiān)管層自身，都不得不重新審視，要實現(xiàn)發(fā)行制度市場化改革的終極目標——“注冊制改革”的艱難程度。
在《決定》出臺后的年度監(jiān)管工作會議上，證監(jiān)會已經(jīng)明確將新股注冊制改革列為2014年的工作重心，推進該項工作的態(tài)度之積極顯露無疑。
但隨著新股發(fā)行體制改革遭遇重挫，肖鋼在推進注冊制問題上的表態(tài)似乎也緩和了許多。在馬年春節(jié)前夕證監(jiān)會與專家學者交流的“茶話會”上，肖鋼已經(jīng)明確表示，注冊制目前還只是一個目標，其推出尚無時間表。
業(yè)內(nèi)人士建議，監(jiān)管層可以從以下四個方面強化制度建設(shè)，為實施注冊制及股票市場的健康發(fā)展創(chuàng)造良好的條件—
其一，加強證券執(zhí)法。注冊制以信息披露為核心、淡化行政審批。如果沒有司法制度的密切配合，貿(mào)然推行就相當于提供公開且合法的行騙機會。
為何出現(xiàn)新三板熱？它又如何吸引大量投資？
企業(yè)上新三板有哪些好處？又有什么弊端？
IT企業(yè)如何借力新三板不斷發(fā)展？
《中國信息化周報》記者獨家專訪，為您揭秘。
新三板作為多層次資本市場的典型代表，無疑是引人矚目的一環(huán)。產(chǎn)業(yè)基金崛起、注冊制改革、互聯(lián)網(wǎng)+創(chuàng)業(yè)潮……2015年炙手可熱的詞匯都無法逃脫與它的關(guān)聯(lián)。作為我國金融市場改革試點的新形態(tài)，同時定位于服務創(chuàng)新型和成長型中小微企業(yè)的融資市場，新三板成為當仁不讓的焦點。融資、財富效應、轉(zhuǎn)板上市、規(guī)范治理、廣告效應、并購重組、吸引人才成為新三板助力企業(yè)發(fā)展的七大功能。
欠星爺?shù)哪菑堧娪捌边€了嗎？
這句話勾起無數(shù)人的回憶，想起那些年跟著“周星星”一起哭笑的日子。都說星爺?shù)碾娪笆且环N情懷，大年初一，星爺?shù)摹睹廊唆~》上映了，于是，一大群“星粉兒”心甘情愿地“還賬”去也。上映十天時間，票房便已經(jīng)超過20億元。
據(jù)了解，《美人魚》背后還站著近20家行業(yè)大佬。除了周星馳掌舵的星輝公司和比高集團之外，阿里影業(yè)、新文化、奧飛動漫和光線傳媒等多家上市公司也都參與其中。
可以說，一部《美人魚》的閃亮登場，不只是星爺“三年磨一劍”的精心打磨，更是京滬港深多地資本市場共同推動的一場盛宴。而總部設(shè)在北京的新三板也在這場盛宴中扮演重要角色。
其實不只是影視投資，新三板自2015年呈現(xiàn)井噴式增長，市場規(guī)模幾何式增長。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計快報數(shù)據(jù)顯示，2015年，新三板從年初的一千多家掛牌企業(yè)，截至2015年年底，發(fā)展為全市場共有掛牌公司5129家，比2014年年底增長3.26倍，總市值高達24584.42億元，增長5.35倍。越來越多優(yōu)質(zhì)公司進入新三板資本市場，投資性價比更優(yōu)于主板。
據(jù)《中國信息化周報》記者了解，新三板掛牌最重要的準備工作就是找到合適的中介機構(gòu)（主導券商、律所、會計所）然后進行股份制改造。順利掛牌新三板需要5-7個月即可完成全部流程。其間遇到的主要困難還是集中在股份制改造和規(guī)范運營上，面對這些困難企業(yè)需要和中介機構(gòu)通力合作，在主導券商的指導下將歷史遺留問題規(guī)范化、陽光化。
目前新三板正把水龍頭擰到最大來容納企業(yè)掛牌，在掛牌企業(yè)數(shù)量超過滬深兩市后，新三板的基石地位也逐漸凸顯。隨著新三板各項制度的完善，資本市場環(huán)境將更加成熟，特別是做市商和分層制的推出，新三板將會有更多優(yōu)質(zhì)的公司掛牌，企業(yè)的估值也會更加合理。
在新三板欣欣向榮的背景下，掛牌企業(yè)備受關(guān)注，其中不乏IT相關(guān)企業(yè)。奧維云網(wǎng)、璧合科技、天河智造等IT企業(yè)已經(jīng)“棲身”或正在申請掛牌新三板。在這個所謂的“資本寒冬”，新三板何以有5000多家企業(yè)掛牌？又如何吸引了眾多資金？這些IT相關(guān)企業(yè)掛牌新三板又有哪些故事？《中國信息化周報》記者獨家專訪，探索答案。
奧維云網(wǎng)：以竹子精神 深耕智慧家庭
“咬定青山不放松，立根原在破巖中。千磨萬擊還堅勁，任爾東西南北風?！币皇住额}竹石》原是鄭板橋?qū)χ褡幼罡叩馁濏?，而今，北京奧維云網(wǎng)大數(shù)據(jù)科技股份有限公司（以下簡稱為“奧維云網(wǎng)”）以竹子的精神，深耕智慧家庭，磨練創(chuàng)新，不斷努力。2015年1月27日，奧維云網(wǎng)（證券代碼831101）在北京全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功舉辦了盛大的掛牌敲鐘儀式，宣告了奧維云網(wǎng)作為垂直領(lǐng)域大數(shù)據(jù)應用和服務的新三板第一股，正強勢崛起。
奧維云網(wǎng)成立于2011年，是一家專注于智慧家庭領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)技術(shù)和應用服務商。經(jīng)歷了由數(shù)據(jù)企業(yè)向大數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)型，不斷加大技術(shù)方面的投入，在磨合中沉淀積累，加強對產(chǎn)品需求理解和模型開發(fā)，同時以開放式大數(shù)據(jù)平臺為核心資源，整合全產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)據(jù)體系，具備從數(shù)據(jù)采集、處理、可視化和應用的大數(shù)據(jù)技術(shù)能力，為企業(yè)提供大數(shù)據(jù)應用和解決方案、精準營銷和商業(yè)智能決策支持。
全能數(shù)據(jù)處理 發(fā)力智慧家庭
大數(shù)據(jù)的出現(xiàn)，把人們帶入到一個顛覆和創(chuàng)新的時代。奧維云網(wǎng)擁有全方位一體化的產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)據(jù)體系，公司大數(shù)據(jù)分布式采集、存儲、處理和服務平臺不斷完善，奠定行業(yè)技術(shù)優(yōu)勢。奧維云網(wǎng)董事長喻亮星表示，數(shù)據(jù)不等于產(chǎn)品，沒有技術(shù)能力做支撐無法轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品。他說：“奧維云網(wǎng)擁有一體化的大數(shù)據(jù)技術(shù)作保證，作為數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化與輸出的一個基本支撐。對于任何一個大數(shù)據(jù)的產(chǎn)品來講，一定要把數(shù)據(jù)通過分析加工之后，可視化輸出給客戶，讓客戶能夠真正地感知，如此才能真正地用到?jīng)Q策里面?！?/p>
就像竹子，經(jīng)年累月的沉淀，而后勢不可擋的生長?！爸腔奂彝ゴ髷?shù)據(jù)”戰(zhàn)略發(fā)展布局逐步完善，大數(shù)據(jù)業(yè)務取得階段性進展。公司全產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)據(jù)體系建設(shè)進一步完善，在維持線下、線上渠道穩(wěn)定增長的零售數(shù)據(jù)監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上，分別與中國五金制品協(xié)會、中國飯店業(yè)采購供應協(xié)會簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，在住宅精裝修市場、廚衛(wèi)電器產(chǎn)品、酒店商用產(chǎn)品等領(lǐng)域共同開發(fā)大數(shù)據(jù)資源。公司在垂直領(lǐng)域中走得越來越好。
數(shù)據(jù)平臺一直是奧維云網(wǎng)建設(shè)的重點，喻亮星說：“將殘缺的、孤立的數(shù)據(jù)鏈接起來能創(chuàng)造更大的價值?！?/p>
奧維云網(wǎng)擁有自己獨特的優(yōu)勢。
優(yōu)良的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。傳統(tǒng)企業(yè)、平臺型企業(yè)擁有眾多數(shù)據(jù);而奧維云網(wǎng)同樣在成立之初就十分重視數(shù)據(jù)的積累，由上而下的戶用數(shù)據(jù)、服務數(shù)據(jù)的積累為建立開放式交互數(shù)據(jù)平臺奠定良好基礎(chǔ)。
業(yè)務優(yōu)勢。奧維云網(wǎng)擁有領(lǐng)先的、全流程的業(yè)務平臺，在數(shù)據(jù)采集、分析、建模等方面有完整的數(shù)據(jù)解決方案。
產(chǎn)品轉(zhuǎn)化能力優(yōu)勢。當今時代所需要的服務并不是純技術(shù)服務，奧維云網(wǎng)通過分析了解客戶需求，用技術(shù)做支撐，采集相應數(shù)據(jù)做產(chǎn)品轉(zhuǎn)化。這是所有大數(shù)據(jù)公司都欠缺的能力。
掛牌新三板有喜有憂
經(jīng)過半年多時間的準備工作，2014年8月奧維云網(wǎng)成功掛牌新三板。這讓奧維云網(wǎng)在財務、業(yè)務、信息等方面更加規(guī)范、細致。品牌效應顯著，使企業(yè)發(fā)展更具競爭力。然而隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，掛牌新三板并未達到喻亮星預期的發(fā)展目標。這讓他在感受到新三板所帶來喜悅的同時，也漸漸感到了擔憂。
新三板流動性危機成為關(guān)注的焦點。由于對新三板政策紅利預期的落空，導致投資者信心的下降。另外，做市商在市場中并沒有發(fā)揮出維護市場穩(wěn)定、調(diào)節(jié)資源的重要作用，反而成了下跌的催化劑。由于做市商手里聚集了大量的掛牌公司股票，一旦遇到看空預期的苗頭出現(xiàn)，做市商就會迅速將手里的“庫存”大舉拋售，以賺取最大利潤。
喻亮星表示，公司目前正在申請IPO輔導，為轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板做準備。
2016年到來，奧維云網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃依然主要圍繞在產(chǎn)品落地和平臺建設(shè)兩方面。不斷開發(fā)新產(chǎn)品，挖掘數(shù)據(jù)價值，讓大數(shù)據(jù)產(chǎn)品有爆發(fā)式增長。擴大應用范圍，讓產(chǎn)品真正落地，為領(lǐng)域內(nèi)企業(yè)提供更好的用戶層面分析的數(shù)據(jù)服務。通過并購、投資等方式完善供應鏈產(chǎn)品體系，圍繞智慧家庭搭建開放式交互平臺。
天河智造：互聯(lián)網(wǎng)+制造 優(yōu)勢重構(gòu)
天河智造（北京）科技股份有限公司（以下簡稱為“天河智造”）系原北京市創(chuàng)新天河軟件技術(shù)有限公司;目前已完成股改，正在提交新三板掛牌申報材料;天河智造是由清華學子于2010年創(chuàng)建的工業(yè)4.0領(lǐng)域信息技術(shù)公司。公司以自主研發(fā)的數(shù)字化協(xié)調(diào)制造平臺――T5平臺為基礎(chǔ)，以行業(yè)領(lǐng)先的工業(yè)軟件（CAD/CAPP/PLM/MES/EDPS……）為支撐，為制造業(yè)企業(yè)提供智慧工廠、智能制造的完整解決方案。產(chǎn)品線覆蓋設(shè)計、工藝、制造管理等數(shù)字化生產(chǎn)領(lǐng)域，自主知識產(chǎn)權(quán)軟件涵蓋6大體系26個產(chǎn)品。經(jīng)過5年多的發(fā)展，天河智造涵蓋從設(shè)計到工藝，從工藝到研發(fā)管理，從研發(fā)管理到生產(chǎn)制造，再到質(zhì)量管理的全系列數(shù)字化生產(chǎn)解決方案，已在航天航空、電站能源設(shè)備等高端裝備制造領(lǐng)域擁有大量的標桿用戶。
資本+智能疊加帶動發(fā)展
天河智造從2015年5月起開始操作新三板掛牌項目，同年7月完成第一輪融資，9月召開股份公司創(chuàng)立大會，10月完成公司股份制改造，12月正式提交申報材料。天河公司創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任天河智造（北京）科技股份有限公司總經(jīng)理蘭富榮在接受《中國信息化周報》記者采訪時表示：“天河的發(fā)展太慢了，客戶需求發(fā)展遠遠快于天河的發(fā)展。掛牌新三板更有利于實現(xiàn)我們原有的規(guī)劃，可以提前實現(xiàn)我們的一些想法從而推動智能制造產(chǎn)業(yè)更快發(fā)展。”
當記者問到，掛牌新三板的益處時，他從三個方面進行了表述。
第一，資本+智能的疊加才是行業(yè)比較有效的發(fā)展模式，符合制造業(yè)需求的模式，如果到現(xiàn)在這個“互聯(lián)網(wǎng)+”時代，這個全球化競爭時代，企業(yè)還是要靠自身滾動發(fā)展的話，將被遠遠地拋在后面。很多國際企業(yè)都是資本驅(qū)動的，不借助資本天河智造就很可能被淘汰，必須借助資本來實現(xiàn)快速發(fā)展。第二，通過新三板可以實現(xiàn)天河智造自己集合眾智，共贏發(fā)展的理念。企業(yè)發(fā)展需要集合優(yōu)秀的人才，不借助資本，很難吸引、留住人才。把人聚集起來，把人的積極性調(diào)動起來，資本是有效的手段。第三，掛牌新三板，也能讓天河智造本身的管理和治理走向規(guī)范，對公司壯大很有好處。因為要真正長大，就得變成透明的公司，還需要規(guī)范。
互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型 平臺化發(fā)展
《中國制造2025》戰(zhàn)略規(guī)劃，將“互聯(lián)網(wǎng)+制造業(yè)”推向輿論的風口浪尖?；ヂ?lián)網(wǎng)的本質(zhì)就是打破一切界限，快速地實現(xiàn)信息的互聯(lián)互通和共享。互聯(lián)網(wǎng)的沖擊無所不在，制造業(yè)的真正機會，不僅是前臺“上網(wǎng)”更是要通過重新組合后臺要素來驅(qū)動。就像蘭富榮所說，每個制造企業(yè)都要從互聯(lián)網(wǎng)的角度找到自己的優(yōu)勢，不是按傳統(tǒng)思路找優(yōu)勢，要借助互聯(lián)網(wǎng)思維，打破原有資源優(yōu)勢。另外，企業(yè)還要站在全國、全球的角度看清自身優(yōu)勢、長處，結(jié)合自身所在的產(chǎn)業(yè)鏈，形成各自有優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)鏈的合作體。
互聯(lián)網(wǎng)+技術(shù)創(chuàng)新已經(jīng)成為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)變革發(fā)展的一大核心動力?！爸圃炱髽I(yè)必須聚焦自己的優(yōu)勢，形成產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)合體，以后的競爭都將是產(chǎn)業(yè)鏈的競爭，不是單個企業(yè)的競爭。”他這樣說。
在這樣的產(chǎn)業(yè)環(huán)境下，制造企業(yè)需要注意兩點：一是必須利用互聯(lián)網(wǎng)思維分析、把握、發(fā)展自己優(yōu)勢，強強聯(lián)合，打造產(chǎn)業(yè)鏈的合作體。二是通過智能制造提升產(chǎn)品本身的智能化水平和生產(chǎn)制造過程的智能化水平。產(chǎn)品智能化就是將最終產(chǎn)品變成信息終端，采集、感知、存儲自身運行和環(huán)境數(shù)據(jù)，并通過網(wǎng)絡(luò)傳輸傳遞出去。而提高生產(chǎn)和制造過程的智能化水平就是要把生產(chǎn)過程變得可感知，所有信息實時采集反饋，將制造企業(yè)做成透明工廠。
平臺化一直是包括工業(yè)軟件在內(nèi)的管理應用軟件的發(fā)展方向，主流廠商也都在踐行。天河數(shù)字化協(xié)作制造平臺――T5數(shù)字化制造平臺是天河多年的經(jīng)驗積累整合，這是天河的獨特優(yōu)勢。
T5平臺是基于建模技術(shù)的平臺軟件，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建設(shè)計解決方案PLM、工藝解決方案CAPP，生產(chǎn)管理的解決方案MES，互聯(lián)互通DNC的解決方案和虛擬工廠解決方案。
T5平臺的優(yōu)勢有三個，第一是本身就解決了集成問題，第二是可擴展性，需求變動調(diào)整定制方案即可;第三是可發(fā)展性，可升級性。
璧合科技：
程序化廣告走向開放、自助
在電影《催眠大師》中，徐崢問，當只出現(xiàn)紅色和黃色的圖片時，你想到的是什么？――麥當勞。無疑，麥當勞的廣告已深入人心。
廣告已成為我們?nèi)粘Ｉ钪杏謵塾趾薜氖挛?。沒有廣告我們很難即時了解新鮮事物，日常生活中我們又不想被冗長繁雜的廣告包圍?，F(xiàn)在的廣告越來越有技術(shù)，但是不管多么有技術(shù)的廣告都會被很多人拿出來吐槽一下。廣告主在廣告投放過程中也有越來越多的困惑產(chǎn)生，如何選擇廣告需求平臺DSP？哪種投放形式更好？應該用什么樣的數(shù)據(jù)可以帶來更有效的轉(zhuǎn)化？
如果廣告主能夠鎖定受眾，而受眾也看到自己感興趣的廣告就完美了。也許這個愿望在從前只能是“如果”，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)飛速發(fā)展，讓這個愿望成為了現(xiàn)實。
北京璧合科技股份有限公司（以下簡稱為“璧合科技”）是基于大數(shù)據(jù)技術(shù)，提供跨屏程序化購買投放策略和技術(shù)解決方案的互聯(lián)網(wǎng)效果廣告技術(shù)公司。璧合科技2012年8月成立，年輕而具有朝氣，始終堅持開放創(chuàng)新。2015年8月31日，璧合科技成功掛牌新三板（股票代碼833451），成為國內(nèi)資本市場效果廣告第一股。
璧合科技于2014年12月獲得藍色光標的B輪融資，2015年6月完成了由科大訊飛領(lǐng)投的4000萬元的定向增發(fā)。璧合科技董事會秘書兼市場總監(jiān)侯蕾表示，這讓璧合科技在發(fā)展中擁有極大的優(yōu)勢。憑借在廣告技術(shù)領(lǐng)域獲得兩家A股上市公司藍色光標和科大訊飛的戰(zhàn)略投資，并聯(lián)手科大訊飛在移動端數(shù)據(jù)標簽應用上展開深度戰(zhàn)略合作，致力于以優(yōu)質(zhì)數(shù)據(jù)，助力移動效果營銷，使得璧合科技在同業(yè)競爭中領(lǐng)先了一步。
侯蕾告訴《中國信息化周報》記者，對于程序化廣告來講，2012年是其發(fā)展元年，國內(nèi)剛剛開始出現(xiàn)程序化廣告，經(jīng)過3年多的發(fā)展，它仍處于“風口”。廣告程序化購買正在從封閉的系統(tǒng)逐漸向開放性的平臺轉(zhuǎn)變。璧合科技自主研發(fā)的開放自助式廣告投放平臺AGAIN，將數(shù)據(jù)管理平臺DMP和廣告需求平臺DSP整合為一體，以高效的人群定向技術(shù)和廣告優(yōu)化算法，實現(xiàn)從數(shù)據(jù)收集、分析到效果預估、定制個性化創(chuàng)意廣告的自助投放全過程。
AGAIN建立在豐富、可操作的數(shù)據(jù)以及智能算法之上，可分析不同消費者的興趣和購買意愿，進行有效召回。實時的動態(tài)創(chuàng)意素材，通過算法進行最佳組合并投放。采用簡單便捷的后臺，便于用戶操作體驗。無論消費者是在使用 PC、移動設(shè)備，AGAIN都能幫助廣告主接觸并吸引其用戶。璧合科技已為包括電商、金融、在線教育、游戲、旅游等行業(yè)在內(nèi)的幾千家廣告主提供線上效果類營銷服務。
AGAIN在未來的發(fā)展方向?qū)⑹谴罱ㄐ袠I(yè)內(nèi)的開放生態(tài)平臺，廣告主不僅可以指定流量的購買，也可以自由選擇廣告的呈現(xiàn)方式、視覺效果乃至設(shè)計創(chuàng)意等，為企業(yè)營銷搭建開放的生態(tài)營銷矩陣。
未來，開放、自助將是程序化廣告的大趨勢。璧合科技基于大數(shù)據(jù)技術(shù)，結(jié)合自身豐富的效果廣告服務經(jīng)驗，打造開放自助的廣告投放平臺，直擊企業(yè)營銷痛點，用高性價比投入，幫廣告主輕松實現(xiàn)精準高效的投放服務。
相關(guān)鏈接
新三板并購火爆的原因何在？
對于上市公司來講，新三板如同過濾器。能夠掛牌上新三板公司的大多具有較高的信息披露要求和財務透明度，這就像一張大網(wǎng)，篩選出了財務指標良好、具有投資價值和增值潛力的公司。
新三板市場有一個重要特點就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術(shù)和優(yōu)勢資產(chǎn)，或是具有獨特創(chuàng)新的模式。另外，相對寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來在新三板市場，并購重組制度趨于完善。
上市練兵場 新三板的七大功能
有人說新三板是擬上市公司的“練兵場”，這與業(yè)界有關(guān)“預備板”的建議不謀而合。與主板上市IPO排隊動輒幾年時間，還要間歇性關(guān)閘的情況相比，新三板掛牌最快5-7個月即可完成，實在可以說是短平快，效率高。北京和君咨詢有限公司咨詢師趙崢辰在接受《中國信息化周報》記者采訪時說，新三板掛牌熱本質(zhì)上是一種制度紅利，準確地講是中國資本市場改革的制度紅利。
趙崢辰表示，新三板對中小企業(yè)來講主要有七大功能：
第一大功能 融資
新三板掛牌公司可以通過定向增發(fā)等股權(quán)融資方式融資，也可以通過股權(quán)質(zhì)押、中小企業(yè)私募債等債權(quán)融資方式融資。對中小企業(yè)來講，資金問題是企業(yè)生存和發(fā)展的核心問題之一，通過掛牌新三板可以在很大程度上增加中小企業(yè)的融資渠道，降低資金成本，促進企業(yè)發(fā)展。
第二大功能 財富效應
新三板作為全國統(tǒng)一的場外市場，目前由交易雙方協(xié)商反映公司股份的價值，未來新三板將引入做市商制度和競價交易制度，充分發(fā)現(xiàn)公司股份的價值;公司掛牌后，為股東提供了退出機制，股東能夠通過轉(zhuǎn)讓股份套現(xiàn)，也為投資機構(gòu)提供了一個風險管理的新平臺。
第三大功能 轉(zhuǎn)板上市
新三板是上市公司的“蓄水池”，未來新三板開通分層制度及轉(zhuǎn)板制度以后，新三板企業(yè)只要符合一定條件即可轉(zhuǎn)板成為創(chuàng)業(yè)板上市公司。
第四大功能 規(guī)范治理
新三板掛牌公司經(jīng)過中介機構(gòu)對公司進行改制、盡職調(diào)查、輔導、審計和評估，發(fā)現(xiàn)公司法人治理中存在的法律及經(jīng)營風險、向公司提出改進建議，建立與完善公司治理機制，從此進入陽光化、規(guī)范化發(fā)展。
第五大功能 廣告效應
掛牌對企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義上強于任何廣告效應。目前我國資本市場有逾1億位投資者，各大媒體都在關(guān)注掛牌公司，成為其免費的宣傳平臺。企業(yè)通過新三板掛牌成為公眾公司，提升了公司知名度，有利于樹立企業(yè)品牌和提升企業(yè)形象，也有利于企業(yè)開拓市場，使企業(yè)更易獲得風險投資和銀行貸款支持。
第六大功能 并購重組
掛牌公司可借助新三板市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段有效整合行業(yè)資源，加大發(fā)展壯大。
隨著主板市場及創(chuàng)業(yè)板市場并購行為的進一步火爆，在新三板市場上各路資本相互追逐廝殺的景象也越演越烈，新三板上市企業(yè)成為并購的盤中美食，同樣新三板掛牌的公司也不甘落后，主動出擊，尋找屬于自己的獵物。在過去的幾年時間里，A股上市公司開始緊盯新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，伺機而動，將新三板視作并購的標的池。2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標的，涉及金額逾百億元。2015年后，新三板已經(jīng)有216起被并購重組事件，289起主動出擊并購事件?？梢?，新三板未來即將成為并購市場的一片藍海。
第七大功能 吸引人才
掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，吸引優(yōu)秀的人才為公司服務，調(diào)動員工積極性，增強公司凝聚力。
趙崢辰分析，企業(yè)掛牌新三板的動機和目標大多是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資金、人才、品牌等一系列重要資源，促使企業(yè)走上持續(xù)、快速發(fā)展的道路。企業(yè)成功掛牌新三板后，就等于拿到了資本市場的入場券，成為“非上市公眾公司”，很多沒上市之前想做的做不了的事情，都可以通過新三板來操作了，對企業(yè)發(fā)展影響十分深遠。
事實上，新三板很大程度上承載著規(guī)范企業(yè)的功能，無論企業(yè)未來是否要通過IPO手段上滬深兩市，但是必須有一個規(guī)范企業(yè)的過程，新三板則正好滿足這個需求。最關(guān)鍵的是，新三板還有交易功能和價格發(fā)現(xiàn)功能。未來，隨著新三板分層制度等制度利好的推出，企業(yè)在新三板市場能夠獲得足夠的發(fā)展動力。據(jù)分析，一些排名靠前的新三板企業(yè)可以收到足夠的關(guān)注度，價值也可以得到提升，融資需求也可得到滿足。
當然也有很多企業(yè)只是將新三板作為登上主板的“跳板”，借機謀求更大的發(fā)展空間。例如奧維云網(wǎng)、璧合科技等企業(yè)都在積極申請IPO輔導，以期轉(zhuǎn)板成功。
各界大佬“壁咚”新三板
近日，眾多大佬紛紛把目光拋向了新三板，新三板市場“春意盎然”，掛牌數(shù)量猛增。李開復、馬云等大佬紛紛將目光投向新三板。
創(chuàng)新工場 2016年2月15日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公告顯示，創(chuàng)新工場的掛牌申請獲得批準，并公開轉(zhuǎn)讓。
創(chuàng)新工場（北京）企業(yè)管理股份有限公司成立于2010年11月2日，主營業(yè)務是為優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)者提供全方位創(chuàng)業(yè)服務。
創(chuàng)新工場的創(chuàng)業(yè)服務大體分為三個層次：
1.0層次的創(chuàng)業(yè)服務著眼于幫助創(chuàng)業(yè)者解決企業(yè)初創(chuàng)時期的基本問題，例如辦公場地、設(shè)備等;
2.0層次的創(chuàng)業(yè)服務圍繞創(chuàng)業(yè)企業(yè)運營所需提供全方位價值服務，包括人力、財稅咨詢、法務、市場、公共關(guān)系等專業(yè)化服務;
3.0層次的創(chuàng)業(yè)服務旨在以創(chuàng)業(yè)服務平臺為中心，依托核心資源優(yōu)勢，拓展多元化的服務體系，構(gòu)建貢獻持續(xù)價值的自循環(huán)創(chuàng)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)。
恒大淘寶 由阿里巴巴集團參股的恒大淘寶足球俱樂部于2015年11月6日在新三板正式掛牌上市，阿里巴巴集團主席馬云、恒大集團主席許家印出席掛牌儀式，為恒大淘寶敲鐘。恒大淘寶主營業(yè)務為職業(yè)足球俱樂部運營。至此，恒大淘寶足球俱樂部成為亞洲首家登陸資本市場的足球俱樂部，成為“亞洲足球第一股”。
藍獅子 吳曉波，中國最出色的財經(jīng)作家之一，其一手創(chuàng)辦的藍獅子文化創(chuàng)意股份有限公司日前獲批登陸新三板，此次掛牌也是這位財經(jīng)大咖“寫而優(yōu)則仕”的資本首秀。
藍獅子主營業(yè)務：圖書內(nèi)容提供、高端商業(yè)閱讀服務、新媒體業(yè)務。
和君商學 2015年2月5日掛牌新三板。新東方校長俞敏洪、千和資本董事長王亞偉、上海證大集團董事長戴志康等20幾位著名企業(yè)家均為和君商學的股東。
和君商學主要提供“企業(yè)總裁班”管理培訓課程、青年商學培養(yǎng)計劃、專題培訓班、企業(yè)內(nèi)訓等項目。
“十二五”期間，梅縣區(qū)全面啟動畬江產(chǎn)業(yè)園、水車產(chǎn)業(yè)園和城東白渡產(chǎn)業(yè)園“三園合一”集聚區(qū)的規(guī)劃建設(shè)，制訂實施培育發(fā)展裝備制造、電子信息、新能源、商貿(mào)物流四個產(chǎn)值超百億元產(chǎn)業(yè)方案，完成了集聚區(qū)的總體規(guī)劃，依法征收土地3300多畝，道路等基礎(chǔ)設(shè)施采用PPP項目建設(shè)模式推進，創(chuàng)業(yè)孵化中心以及醫(yī)院、學校等一批重點項目正在建設(shè)，引進了廣鐵物流、深圳有信達保稅物流、中新集團和錦豐科技集團汽車零部件、富力集團和海王集團建設(shè)生物谷、珠光集團“古梅夢景”等一批項目；航鑫科技首期、BPW（梅州）車軸六期等一批項目建成投產(chǎn)，一批招商項目正在建設(shè)或洽談。
在這五年里，集聚區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施不斷完善，承載力明顯增強。據(jù)悉，今年1-8月份，集聚區(qū)完成工業(yè)總值30.02億元，同比增長23.8%；規(guī)模以上企業(yè)實現(xiàn)增加值6.9億元，同比增長23.4%；實現(xiàn)稅收（全口徑）1.12億元，同比增長22.4%。
同時，梅縣區(qū)出臺了相關(guān)優(yōu)惠政策，加大招商引資和扶持企業(yè)力度，促進企業(yè)做大做強，比如：出臺融資（助保貸）、貸款貼息實施辦法，解決企業(yè)融資難題；出臺集聚區(qū)招商優(yōu)惠辦法、綜保區(qū)入園優(yōu)惠政策和招商引資獎勵辦法、鎮(zhèn)級振興發(fā)展考核辦法，增強招商引力、活力；出臺上規(guī)模獎勵辦法、建筑企業(yè)資質(zhì)晉級和落戶獎勵辦法，扶持企業(yè)上規(guī)模；出臺企業(yè)上市（新三板）扶持辦法，今年重點扶持8家企業(yè)上市。去年，全區(qū)引進5000萬元以上項目43個、計劃總投資240億元。今年新簽約項目18個，計劃投資92.25億元；洽談項目26個，計劃投資104.9億元。
三大園區(qū)亮點紛呈
畬江產(chǎn)業(yè)園。該縣在畬江規(guī)劃面積4.5平方公里，以綜合保稅區(qū)、創(chuàng)業(yè)孵化園、現(xiàn)代鐵路物流園“兩園一區(qū)”為總定位，依托廣州（梅州）產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園，著重培育發(fā)展裝備制造和保稅物流等主導產(chǎn)業(yè)，致力打造梅興華豐產(chǎn)業(yè)聚集帶綜合保稅區(qū)。
目前，綜合保稅區(qū)的申報和建設(shè)有序推進，部分道路開工建設(shè)。國務院已將梅州綜合保稅區(qū)的申報材料批轉(zhuǎn)海關(guān)總署征求各相關(guān)部委的意見，力爭早日獲批，已簽約中新集團汽車零部件制造、安勝華珠寶加工、盈方創(chuàng)投、廣鐵國際物流等10個項目。
據(jù)悉，畬江產(chǎn)業(yè)園現(xiàn)已征收土地1400畝，平整土地1200畝，其中部分道路、市政排水溝等相關(guān)配套設(shè)施項目已開工建設(shè)。
城東白渡產(chǎn)業(yè)園。城東白渡產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃總面積43.7平方公里，首期規(guī)劃面積8平方公里，借助BPW（梅州）車軸、航鑫科技等一批落戶企業(yè)形成的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，著重培育發(fā)展裝備制造、新型電子和新材料等主導產(chǎn)業(yè)。據(jù)了解，該產(chǎn)業(yè)園現(xiàn)已落戶的36家企業(yè)中，27家已經(jīng)投產(chǎn)，其中上規(guī)模的企業(yè)有16家。此外，110千伏輸變線網(wǎng)架設(shè)工程、日供水6000立方的悅一供水處理廠等一批服務配套項目現(xiàn)已建成，白渡快速干線瓜洲大橋已經(jīng)開工建設(shè)。
水車產(chǎn)業(yè)園區(qū)。該園區(qū)位于水車鎮(zhèn)東部，規(guī)劃總面積約13平方公里，充分發(fā)揮了自然生態(tài)環(huán)境良好和客家文化底蘊深厚的優(yōu)勢，借助“中國長壽之鄉(xiāng)”、“中國旅游強縣”、“國際慢城”等國字號特色品牌，由廣州富力集團和深圳海王集團共同開發(fā)生物谷項目，首期計劃投資20億元，發(fā)展醫(yī)藥研發(fā)中試、醫(yī)藥保健品生產(chǎn)、南藥種植及科普實踐等產(chǎn)業(yè)。目前，該園區(qū)已經(jīng)和遠信集團廣州柚子舍生物科技有限公司、廣東分子態(tài)生物公司簽訂了入園協(xié)議。
中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03
一、新三板概況
場外交易市場是指在證券交易所之外進行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經(jīng)銷商轉(zhuǎn)讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經(jīng)銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經(jīng)濟的發(fā)展、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型、資本市場的完善均具有重要意義。
三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務的股份轉(zhuǎn)讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經(jīng)國務院批準，中關(guān)村代辦系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設(shè)模式，探索利用資本市場支持高新技術(shù)等創(chuàng)新型企業(yè)的具體途徑。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經(jīng)國務院批準設(shè)立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務提供服務的平臺。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營管理機構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權(quán)交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務廣大的中小企業(yè)，為成長性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和融資服務，管理層有意將其打造成中國的“納斯達克”，建設(shè)成為全國性的“成長創(chuàng)新板”。
二、新三板掛牌制度的特點與創(chuàng)新
近年來，隨著新三板制度各項細則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》正式把新三板企業(yè)納入非上市公眾公司監(jiān)管范疇，是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進場外市場建設(shè)的重要行政規(guī)章之一。2012年8月，經(jīng)國務院批準決定擴大新三板試點范圍（即新三板試點擴容），新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)。新三板首批擴容，意味著全國性場外市場建設(shè)的步伐加快，預計第二批擴容試點園區(qū)將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權(quán)交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）系統(tǒng)規(guī)則，從而形成了包括法律法規(guī)、部門規(guī)章、系統(tǒng)規(guī)則的完善監(jiān)管框架，在原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)上加以提升。
隨著新三板系統(tǒng)完善工作的推進，新三板掛牌的優(yōu)勢也越發(fā)清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質(zhì)性財務指標要求；并且不受股東所有制性質(zhì)的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術(shù)企業(yè)。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監(jiān)會發(fā)審委投票核準，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內(nèi)核決定是否推薦企業(yè)掛牌，并引進國際資本市場主流的股票發(fā)行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協(xié)議成交的多元化交易制度。
相比于我國的主板，創(chuàng)業(yè)板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創(chuàng)新。主要體現(xiàn)在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，不設(shè)具體財務指標限制。2.突破股東人數(shù)限制：明確了掛牌公司是經(jīng)中國證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協(xié)議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發(fā)展的重大創(chuàng)新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。5.擴大投資者范圍：在機構(gòu)投資者參與基礎(chǔ)上，允許符合投資者適當性管理規(guī)定的個人投資者參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行。6.小額快速融資制度：根據(jù)需要隨時融資；一次核準、分期發(fā)行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發(fā)行融資，相當于小型IPO。7.主辦券商制度：持續(xù)督導制度。8.適時引入轉(zhuǎn)板機制：介紹上市。
三、新三板市場運行現(xiàn)狀
新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數(shù)量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式成立后，新三板建設(shè)步伐明顯加快。從行業(yè)分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術(shù)、機械設(shè)備、醫(yī)藥生物、電子、節(jié)能環(huán)保、電力設(shè)備、新材料等新興領(lǐng)域，與創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布契合度較高，符合新三板關(guān)于創(chuàng)新性、成長性的推薦企業(yè)要求。
另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業(yè)收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現(xiàn)顯著優(yōu)于創(chuàng)業(yè)板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業(yè)先后進行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業(yè)募集資金次數(shù)分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態(tài)勢；隨著掛牌公司數(shù)量快速增加與相關(guān)制度規(guī)則完善，新三板市場融資將呈爆發(fā)式增長之勢。
隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機構(gòu)快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機構(gòu)投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴容的臨近，越來越多的投資機構(gòu)開始布局新三板。眾多投資機構(gòu)中，不乏啟迪創(chuàng)投、上海天一、復星集團、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創(chuàng)投等國內(nèi)知名投資機構(gòu)的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業(yè)成功轉(zhuǎn)板上市，另有1家企業(yè)過會。目前已實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)板上市。除了已成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)，新三板還為創(chuàng)業(yè)板和中小板儲備了一批優(yōu)秀的上市資源。
四、新三板掛牌條件及程序
與創(chuàng)業(yè)板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務指標要求。依據(jù)2013年北交所的最新規(guī)定，新三板掛牌的條件如下：1.存續(xù)滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營滿兩年。2.業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產(chǎn)不低于注冊資本，即使當年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法合規(guī)經(jīng)營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，且“三會”運作規(guī)范；公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務及機構(gòu)等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執(zhí)行和股東依法完成出資，近二年股權(quán)變動合法合規(guī)。4.股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應合法合規(guī)，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規(guī)情況。5.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可能針對“新三板”市場的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。
對于掛牌程序，從實務律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續(xù)督導協(xié)議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務所、評估機構(gòu)和律師事務所進行獨立審計、評估和調(diào)查——配合主辦券商盡職調(diào)查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內(nèi)部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)——股份集中登記——披露公開轉(zhuǎn)讓說明書。
五、新三板掛牌業(yè)務中主要法律實務分析
（一）股本問題
依據(jù)新三板掛牌的規(guī)定，企業(yè)改制在折股的過程中可以低于凈值產(chǎn)額，但不可以高于凈資產(chǎn)額。凈值產(chǎn)額進行折股需要經(jīng)過專門的審計機構(gòu)進行審計。有限責任公司整體改制股份有限責任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業(yè)，按照規(guī)定是依評估結(jié)果進行調(diào)賬。對于非國有企業(yè)，亦可以進行調(diào)賬，只是調(diào)賬之后要重新計算公司的存續(xù)時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續(xù)滿兩年的股份有限公司的規(guī)定。
（二）無形資產(chǎn)出資問題
無形資產(chǎn)出資，特別是用專利技術(shù)，專有技術(shù)出資的問題，在新三板掛牌企業(yè)中較為常見?，F(xiàn)今《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%?！痹谛鹿痉ǔ霈F(xiàn)之前的規(guī)定是：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價出資的金額，不得超過有限責任公司出資額的20%。國家對采用高新技術(shù)出資有特別規(guī)定的除外?！蔽覀儜鶕?jù)目標公司成立的時間決定適用各自相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于無形資產(chǎn)出資的現(xiàn)狀，問題主要有：第一，公司設(shè)立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術(shù)作為出資，而該項技術(shù)出資與單位之間還存在權(quán)屬糾紛。此時律師需要從專業(yè)角度分清該無形資產(chǎn)是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設(shè)立后增資時，若使用公司享有的無形資產(chǎn)作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產(chǎn)價值。北交所對此問題的審查很嚴格。第四，用于出資的無形資產(chǎn)對于出資無價值。
針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產(chǎn)評估過高的問題，明顯不符合法律規(guī)定。在實際操作中，若公司經(jīng)過幾年的發(fā)展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產(chǎn)評估已經(jīng)達到要求。此時，中介機構(gòu)向有關(guān)部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業(yè)掛牌沒有實質(zhì)的影響，不影響后續(xù)股東的利益，而且該無形資產(chǎn)對于企業(yè)的發(fā)展貢獻巨大。對于無形資產(chǎn)權(quán)利瑕疵的問題：如果企業(yè)在設(shè)立時，股東對于用于出資的無形資產(chǎn)沒有處分權(quán)利，但在日后企業(yè)的發(fā)展中，該股東取得了此無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。只要在企業(yè)申請新三板掛牌前，將無形資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移給企業(yè)，企業(yè)通過有關(guān)驗資機構(gòu)出具驗資報告，則不會對企業(yè)申請新三板掛牌產(chǎn)生實質(zhì)影響。對于無形資產(chǎn)評估問題：重新請專業(yè)評估機構(gòu)對無形資產(chǎn)進行評估，對評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式補足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責任股東還應出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責任。
（三）出資不實、出資不當問題
對于股東出資不實問題，一般通過補足出資的方式處理。補足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當?shù)膯栴}，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護林），律師的建議是用現(xiàn)金置換相應的不當出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)辦法，主要的規(guī)定有：下列債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)，公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所規(guī)定的合同義務時，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。用于轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)應當經(jīng)過評估，并經(jīng)過登記機關(guān)登記為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資。
（四）股份代持問題
對于股份代持的問題，證監(jiān)會的態(tài)度是不允許存在代持。主要原因是法律規(guī)定對于公司上市，股權(quán)應該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導致股權(quán)不清，容易發(fā)生紛爭。另外，代持可能產(chǎn)生違法犯罪問題，產(chǎn)生腐敗。證監(jiān)會做過明確的表態(tài)，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業(yè)進行整改，讓實際出資人復位。對實際出資人復位的情況建議到公證機關(guān)進行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉(zhuǎn)讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權(quán)人。第三是請求司法確認，根據(jù)公司法解釋三的相關(guān)規(guī)定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認是有法律效力的。
（五）關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題
關(guān)聯(lián)交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經(jīng)營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關(guān)聯(lián)交易可能影響上市公司的業(yè)績和披露的真實性。4.可能導致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是：減少和規(guī)范。對于關(guān)聯(lián)交易的處理思路：1.對關(guān)聯(lián)交易涉及的事項進行重組。比如通過資產(chǎn)或者股權(quán)收購的方式收購到掛牌企業(yè)中來，使其成為一體。2.將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。3.對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行清算和注銷。4.對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，應該做到定價公允，程序合規(guī)，信息披露規(guī)范。對于同業(yè)競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。
（六）掛牌公司規(guī)范治理問題
